公告日期：2025-09-24

北京德恒（杭州）律师事务所
关于江苏贝尔特福新材料股份有限公司
申请股票在全国中小企业股份转让系统

挂牌并公开转让的

补充法律意见书（二）

浙江省杭州市上城区新业路 200 号华峰国际商务大厦 10-11 楼

电话：0571-86508080 传真：0571-87357755 邮编：310016

北京德恒（杭州）律师事务所

关于江苏贝尔特福新材料股份有限公司

申请股票在全国中小企业股份转让系统

挂牌并公开转让的

补充法律意见书（二）

德恒【杭】书（2025）第 12F20220717-03 号
致：江苏贝尔特福新材料股份有限公司

北京德恒（杭州）律师事务所（以下简称“本所”）根据与江苏贝尔特福新材料股份有限公司（以下简称“公司”）签订的《专项法律事务委托合同》，接受公司的委托，担任公司本次申请股票在全国股转系统挂牌并公开转让的特聘专项法律顾问，为本次申请挂牌提供法律服务，并已出具“德恒【杭】书（2025）第 12F20220717-01 号”《法律意见》（以下简称“《法律意见》”）、“德恒【杭】书（2025）第12F20220717-02号”《补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。

鉴于全国股转公司于 2025 年 8 月 7 日作出《关于江苏贝尔特福新材料股
份有限公司股票公开转让并挂牌申请文件的第二轮审核问询函》（以下简称“《审核问询函》”），现本所律师对《审核问询函》中的有关问题进行了查验，出具本补充法律意见书（以下简称“本补充法律意见书”)。

本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定，及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

《法律意见》中所述的法律意见书出具依据、律师声明事项、释义等相关内容适用于本补充法律意见书。

对《审核问询函》的回复

问题 1.关于虚拟股。

根据申报文件及前次问询回复，公司历史上的虚拟股为公司实际控制人蒋建林与员工之间的内部安排，员工将虚拟股款项缴纳至蒋建林，员工退出时由蒋建林向员工返还虚拟股款项，虚拟股作为额外年终奖的计算方式由公司向员工发放奖金。

请公司：（1）以列表形式说明员工对应的虚拟股授予及清退时间、授予份额、缴款金额、额外年终奖金额情况，员工的额外奖金金额是否与其虚拟股份额、缴款金额相匹配，是否存在其他利益安排；（2）说明蒋建林与员工约定虚拟股并收取虚拟股款项，但由公司发放额外奖金的原因及合理性，蒋建林是否实质系代员工持有公司股权，公司发放额外奖金是否系向员工分配利润，虚拟股清退过程中由蒋建林返还虚拟股款项是否系为解除代持；如蒋建林与员工实质构成股权代持，请结合公司历史期间业绩情况，说明公司发放额外奖金是否涉及超额分配利润或其他损害公司利益的情形，目前是否已采取返还金额等补救措施，公司就发放额外奖金的会计处理是否符合《企业会计准则》规定。

请主办券商、律师核查上述事项，并发表明确意见。请会计师核查上述事项（2），并发表明确意见。

回复：

本所律师主要履行了以下核查程序：

1．查阅公司全套工商登记资料；

2．查阅公司出具的《关于虚拟股激励计划设立、存续、清退的情况说明》；
3．访谈实际控制人蒋建林、参与虚拟股激励计划的 18 名激励对象，并取得其出具的确认函；

4．查阅虚拟股激励计划设立期间支付及退回认购款的支付凭证；

5．查阅公司 2023 年 10 月关于虚拟股激励计划实施、调整、清退及相关事
项确认的股东会决议；

6．查阅《关于贝尔特福虚拟股激励计划的终止协议》；

7．取得实际控制人蒋建林出具的《关于虚拟股激励计划涉及资金占用的确认函》；

8．查阅蒋建林及其控制的银行账户报告期内的银行流水；

9．查阅公司与实际控制人签订的《债务豁免协议》及《债务……
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提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。