公告日期：2025-07-01

关于江苏贝尔特福新材料股份有限公司
股票公开转让并挂牌申请文件的

审核问询函

江苏贝尔特福新材料股份有限公司并兴业证券股份有限公司:

现对由兴业证券股份有限公司（以下简称“主办券商”）推荐的江苏贝尔特福新材料股份有限公司（以下简称“公司”）股票公开转让并在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）挂牌的申请文件提出问询意见，请公司与主办券商予以落实，将完成的问询意见回复通过全国股转系统公开转让并挂牌审核系统一并提交。

1.关于历史沿革。根据申报文件：（1）2012 年 12 月蒋
建林、秦娟设立公司，2016 年 1 月秦娟因个人原因决定从公司退出，蒋建林所持股权由秦娟代持，2023 年 2 月相关代持解除；（2）自公司设立起蒋建林开始对核心员工授予虚拟股，截至 2023 年 12 月虚拟股的退款全部完成并清理结束；
（3）2020 年 11 月，黄明坤增资入股公司；（4）2023 年 5
月公司注册资本由 3,998 万元减少至 1,800 万元。

请公司说明：（1）蒋建林、秦娟共同设立公司及后续秦娟退出公司的背景，退出后秦娟仍为蒋建林代持的原因及合理性；蒋建林、秦娟之间代持的形成及解除过程、相关资金流转情况，代持解除是否真实有效、是否取得双方确认；
（2）①公司虚拟股的授予及流转机制、股利分配机制、最终清退安排及具体实施情况，虚拟股的授予及清退价格是否公允，授予及清退过程中是否存在纠纷争议；②公司及实际控制人对虚拟股的认购主体、认购款项的管理机制及执行情况，时任其他股东是否知晓并同意虚拟股相关安排，公司是否履行内部决策程序，虚拟股的设置、实施及管理过程中是否存在损害公司、其他股东及认购主体利益的情形；③虚拟股认购主体的选取标准、资金来源及在公司任职情况，认购主体投资虚拟股的成本收益情况及商业合理性，是否曾就认购事项签署书面协议或达成口头约定，是否存在代持或其他利益安排；④结合虚拟股相关协议约定、制度安排、蒋建林资金流水核查情况等，说明虚拟股的法律性质及合法合规性，将虚拟股界定为蒋建林“个人行为”及“额外奖金”是否存在矛盾，蒋建林个人收取虚拟股认购款项但公司支付相应激励奖金的原因及合理性，蒋建林个人卡收取虚拟股认购款项后相关资金流向，是否构成蒋建林对公司的资金占用；公司虚拟股的信息披露是否具有商业合理性、是否真实准确，是否涉及变相发行股票，是否影响公司股权明晰性；⑤结合虚拟股清退对公司董监高及核心技术人员的薪酬的影响程度，说明是否可能对公司经营稳定性构成重大不利影响，如涉及个人信息可以附件形式提交专项说明文件；（3）黄明坤增资入股公司的背景、价格、定价依据及合理性，其入股公司是否存在实际控制人提供财务资助的情形，是否存
在代持或其他利益安排；（4）公司 2023 年 5 月减资的原因及合理性，公司内部审议、通知公告等减资程序的履行情况及合法合规性，是否存在债权债务纠纷或其他争议。

请主办券商、律师核查上述事项，发表明确意见，并说明以下核查事项：（1）结合入股协议、决议文件、支付凭证、完税凭证、流水核查情况等客观证据，说明对公司股东出资前后的资金流水核查情况，股权代持核查程序是否充分有效，对虚拟股投资行为、资金流向、法律关系、合法合规性的核查程序是否充分有效；（2）结合公司股东入股价格是否存在明显异常以及入股背景、入股价格、资金来源等情况，说明入股行为是否存在股权代持未披露的情形，是否存在不正当利益输送问题；（3）公司是否存在未解除、未披露的股权代持事项，是否存在股权纠纷或潜在争议。

2.关于丽泰针织。根据申报文件：（1）丽泰针织系实际控制人蒋建林控制的企业，公司多名董事、高管曾在丽泰针织任职，公司部分建设项目的原实施主体为丽泰针织；（2）
2017 年 12 月和 2018 年 5 月，蒋建林缴纳的 900 万元出资款
实际来源于丽泰针织向公司的拆借；2023 年 5 月，蒋建林缴纳的 296 万元出资款中，169.80 万元出资款实际来源于丽泰针织向公司的拆借；2023 年 11 月，丽泰针织偿还了向公司拆借的全部资金；（3）报告期内，丽泰针织存在占用公司资金的情形；（4）报告期内，公司与丽泰针织的关联租赁主要为公司租赁场地房屋用于办公和生产。

请公司说明：（1）丽泰针织的设立背景、历史沿革、主营业务等基本情况，公司与丽泰针织在股权、业务、资产、人员等方面是否存在承继关系及承继情况，二者在资产、人员、财务、业务、机构等方面是否存在混同，是否存在利益输送情形及其他损害公司利益的情形，公司是否具有独立性；（2）丽泰针织向公司拆借款项的原因及合理性，拆借时间、金额、用途及偿还安排，目前是否已偿还完毕，是否存在债权债务纠纷……
[点击查看PDF原文]

提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。