公告日期：2021-07-13

海宁源茂针织股份有限公司、开源证券股份有限公司
对《关于海宁源茂针织股份有限公司挂牌申请文件的第一次反
馈意见》的回复

全国中小企业股份转让系统有限责任公司：

贵公司于 2021 年 6 月 7 日出具的《关于海宁源茂针织股份有限公司挂牌申
请文件的第一次反馈意见》，我公司已收悉。感谢贵公司对我公司推荐的海宁源茂针织股份有限公司挂牌申请文件的审查。我公司已按要求组织海宁源茂针织股份有限公司及其他中介机构对反馈意见进行了认真讨论，对反馈意见中所有提到的问题逐项落实并进行书面说明，涉及需要相关中介机构核查并发表意见的问题，已由各中介机构出具核查意见，涉及到公开转让说明书及其他相关文件需要改动部分，已经按照反馈意见的要求进行了修改。

（除非另有指明，本回复中释义与公开转让说明书中释义相同）

本回复报告中的字体代表以下含义：

宋体（加粗） 反馈意见所列问题

宋体（不加粗） 对反馈意见所列问题的回复

楷体（加粗） 对公开转让说明书等申报文件的修改或补充披露部分

一、公司特殊问题

1、关于公司历史沿革中的债权出资。根据公司披露，2013 年 12 月有限公
司第一次增资，股东胡正俊以货币出资 145 万元、以债权出资 150 万元，股东王静以债权出资 155 万元

请公司补充披露出资债权的具体情况，包括但不限于债权的形成原因、形成过程、评估依据及评估结果（如有）等。

请主办券商及律师核查上述事项并对以下问题发表意见，同时说明核查过程与认定依据：（1）转增注册资本涉及的债权的真实性；（2）增资价格的公允性；（3）增资程序的合法合规性；（4）是否存在出资不实等情形。

请主办券商及申报会计师对债权转股权的会计处理是否符合《企业会计准则》相关规定发表意见。

【公司回复】

已在《公开转让说明书》“第一节 四（五）非货币资产出资情况”补充披露
如下：

本次用以出资的债权系公司日常经营中股东对公司的借款，根据浙凯单评报字（2013）第 638 号《资产评估报告书》，债权系由股东拆借给公司资金形成，具体如下：

单位：元

债权人 胡正俊

序号 日期 事项 借款期限 约定利率 债权性质 金额

1 2013.9.3 资金拆借 1 年 0 货币给付 1,117,000.00

2 2012.12.13 资金拆借 1 年 0 货币给付 400,000.00

合计 1,570,000.00

债权人 王静

序号 日期 事项 借款期限 约定利率 债权性质 金额

1 2013.10.12 资金拆借 1 年 0 货币给付 500,000.00

2 2013.9.6 资金拆借 1 年 0 货币给付 500,000.00

3 2013.9.6 资金拆借 1 年 0 货币给付 500,000.00

4 2013.9.6 资金拆借 1 年 0 货币给付 500,000.00

合计 2,000,000.00

本次评估采用成本法，上述债权评估价值为 3,570,000.00 元。

【主办券商回复】

1、核查程序

获取公司债转股评估报告、验资报告，分析公司债转股的会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。

2、分析程序

（1）转增注册资本涉及的债权的真实性；（2）增资价格的公允性；（3）增资程序的合法合规性；（4）是否存在出资不实等情形。

（1）转增注册资本涉及的债权的真实性

用以出资的债权系公司日常经营中股东对公司的借款，根据浙凯单评报字（2013）第 638 号《资产评估报告书》所列债权清单，上述借款具体如下：

债权人 胡正俊

序号 日期 事……
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