公告日期：2021-05-07

国元证券股份有限公司关于推荐

黄山申格电子科技股份有限公司股票进入

全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的

推荐报告

根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）下发的《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》，黄山申格电子科技股份有限公司（以下简称“申格电子”或“公司”）就其股票进入全国股份转让系统挂牌事宜分别经过其董事会、股东大会批准。

根据全国股份转让系统公司发布的《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引（试行）》等有关规定，国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”或“本公司”）作为申格电子申请进入全国股份转让系统公司挂牌的主办券商，对申格电子的公司业务、公司治理、公司财务和合法合规等事项进行了尽职调查，对申格电子本次申请股票进入全国股份转让系统挂牌出具本推荐报告。

一、尽职调查情况

国元证券推荐申格电子挂牌转让项目小组（以下简称“项目小组”）根据《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引（试行）》的要求，对申格电子进行了尽职调查，了解的主要事项包括公司的基本情况、历史沿革、独立性、关联交易、同业竞争、规范运作、持续经营、财务状况、发展前景、重大事项等。

项目小组访谈了申格电子董事长、总经理、财务总监、董事会秘书、核心岗位人员等；查阅了公司章程、“三会”即股东大会、董事会、监事会的会议记录、公司各项规章制度、会计凭证、会计账簿、审计报告、工商行政管理部门登记资料、纳税凭证等材料；了解了公司的生产经营状况、内控制度执行、规范运作情况和发展计划。通过上述尽职调查，项目小组出具了《国元证券股份有限公司关于黄山申格电子科技股份有限公司之股票挂牌公开转让尽职调查报告》。

二、公司符合挂牌条件

1、公司依法设立且存续满两年

申格电子由黄山申格电子科技有限公司（以下简称“申格有限、有限公司”）整体
变更设立。有限公司成立于 2011 年 8 月 11 日，系由法人股东上海申格磁电器材有限公
司出资设立。2020 年 7 月 10 日，有限公司召开股东会，同意有限公司以截止 2019 年
12 月 31 日经审计的净资产折股为 5,000,000 元，整体变更为股份有限公司，净资产超
过折股部分计入资本公积。2020 年 7 月 29 日，黄山市市场监督管理局颁发营业执照（统
一社会信用代码：9134100058014144XB）。

在整体变更前，公司存续已满二年，有限公司以经审计的净资产折股整体变更为股份有限公司，公司的经营业绩可以连续计算，可以认定公司存续已满二年。

因此，公司符合“依法设立且存续满两年”的要求。

2、业务明确，具有持续经营能力

公司目前的主营业务为薄膜电容器的研发、生产和销售。根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（容诚审字[2021]230Z0340 号），报告期内，2019 年
度和 2020 年度，公司薄膜电容器收入分别为 3,984.62 万元和 4,811.58 万元，占主营
业务收入的比例分别为 100.00%和 100.00%，公司主营业务明确。

因此，公司符合“业务明确，具有持续经营能力”的要求。

3、公司治理机制健全，合法规范经营

申格电子已按照《公司法》、《公司章程》的规定设立了股东大会、董事会、监事会、总经理等公司法人治理结构，制定并完善了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等公司治理制度，各相关机构及人员能够依据法律、法规、规范性文件、《公司章程》以及其他公司治理制度等规定履行各自职责。

项目小组对申格电子股东大会、董事会、监事会及职工代表大会的相关材料进行核查，认为公司的董事、监事及高级管理人员的变更符合有关规定，并履行了必要的法律程序；与公司管理层进行了有关诚信情况的沟通，确认公司管理层不存在下列情形：（1）《公司法》第一百四十八条规定的情形；（2）最近 24 个月内受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的；（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；（4）最近二年内违反国家法律、行政法规、部门规章、自律规则等受到刑事、民事、行政处罚或纪律处分；（5）因涉嫌违法违规行为处于调查之中尚无定论的情形；（6）最近二年内对所任职的公司因重大违法违规行为而被处罚负有责任；（7）有欺诈或其他不诚实行为等情况；（8）尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，或涉及刑事诉讼。

因……
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