公告日期：2024-04-19

关于常州高特新材料股份有限公司股票
公开转让并挂牌申请文件

的审核问询函

常州高特新材料股份有限公司并中信建投证券股份有限公司:

现对由中信建投证券股份有限公司（以下简称“主办券商”）推荐的常州高特新材料股份有限公司（以下简称“公司”）股票公开转让并在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）挂牌的申请文件提出问询意见，请公司与主办券商予以落实，将完成的问询意见回复通过全国股转系统公开转让并挂牌审核系统一并提交。

1. 关于历史沿革。根据申请文件：（1）报告期末 2023
年 10 月，股东王佩华、龙祥各自出资 500 万元认购公司 36
万股股份，2024 年 2 月，其配偶顾中明正在接受调查；（2）公司员工持股平台常州翼飞曾存在股份代持，目前已经解除代持。

请公司：（1）说明①王佩华、龙祥的增资背景及合理性、出资来源及合法合规性、定价依据及入股价格公允性；②王佩华是否代其配偶顾中明持有公司股份或存在其他利益安排，是否存在通过代持等方式规避相关法律法规关于公务人
员持股、股东适格性要求的情形；③王佩华所持公司股份是否存在冻结风险，并作重大事项提示；④王佩华是否具有股东适格性；（2）说明进行股权代持的背景和原因，是否签署代持协议及代持协议的主要内容，股权代持及解除是否真实有效，相关入股资金来源、资金流向等证据是否足以支撑上述结论，股权代持形成及清理的真实性和合法合规性；是否取得全部当事人的确认，是否存在规避相关法律法规强制性规定、竞业禁止的情况，是否存在纠纷或股权争议；（3）补充披露历史沿革中是否存在其他未披露的股权代持情形，如存在，并请披露股权代持的形成、演变、解除过程；（4）说明公司是否存在影响股权明晰的问题，相关股东是否存在异常入股事项，是否涉及规避持股限制等法律法规规定的情形。
请主办券商、律师核查上述事项，就公司是否符合“股权明晰”的挂牌条件发表明确意见，并说明以下核查事项：（1）结合入股协议、决议文件、支付凭证、完税凭证、流水核查情况等客观证据，说明对公司控股股东、实际控制人，持有公司股份的董事、监事、高级管理人员、员工持股平台合伙人以及持股 5%以上的自然人股东、王佩华等主体出资前后的资金流水核查情况，并说明股权代持核查程序是否充分有效；（2）结合公司股东入股价格是否存在明显异常以及入股背景、入股价格、资金来源等情况，说明入股行为是否存在股权代持未披露的情形，是否存在不正当利益输送问题；
（3）公司是否存在未解除、未披露的股权代持事项，是否存在股权纠纷或潜在争议。

2. 关于员工持股计划和特殊投资条款。根据申请文件，
公司设立常州翼飞实施员工持股计划；公司实际控制人与参与股权激励的员工之间存在特殊投资条款。

请公司：（1）说明股权激励是否已经执行完毕，员工持股计划是否符合《非上市公众公司监管指引第 6 号——股权激励和员工持股计划的监管要求（试行）》关于员工持股计划的规定，包括且不限于以下方面：员工持股计划参与对象、出资形式及资金来源、股票来源、管理方式（包括锁定期及闭环运行、备案要求）、实施程序以及员工持股计划草案内容等，相关披露信息是否准确；（2）股份支付费用的确认情况，计算股份支付费用时公允价值确定依据及合理性，结合股权激励安排、合伙协议等说明股份支付的会计处理是否符合会计准则等相关规定，股份支付计入管理费用、销售费用或研发费用的依据及准确性，对报告期股份支付费用在经常性损益或非经常性损益列示的合理性，是否符合相关规定；（3）全面梳理并以列表形式补充说明现行有效的全部特殊投资条款，逐条说明是否符合《股票挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》关于“1-8 对赌等特殊投资条款”的要求，并将上述内容在公开转让说明书之“公司股权结构”之“其他情况”进行集中披露；（4）结合具体回购条款，详细说明回购触发
的可能性、回购方所承担的具体义务；结合回购方各类资产情况，详细说明触发回购条款时回购方是否具备独立支付能力，是否可能因回购行为影响公司财务状况，触发回购条款时对公司的影响。

请主办券商、律师核查事项（1）（3）（4），并发表明确意见。请主办券商、会计师核查事项（2），并就股份支付相关会计处理是否符合《企业会计准则》相关规定发表明确意见；结合财政部近期发布的案例核查公司签订特殊投资条款时是否应确认金融负债，会计处理是否准确，是否符合企业会计准则规定，并发表明确意见。

3. 关于公司治理。根据申请文件，公司实际控制人之一
张琬沁目前就读于苏州科技大学，并且担任公司董事。

请公司：（1）关于决策程序运行。结合公司股东、董事、监事、……
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