公告日期：2024-07-10

常州高特新材料股份有限公司

与中信建投证券股份有限公司
对全国中小企业股份转让系统有限责任
公司

《关于常州高特新材料股份有限公司股票公开转让并挂牌申请文件的第二轮审
核问询函》的回复

主办券商

二零二四年六月

全国中小企业股份转让系统有限责任公司：

根据贵公司 2024 年 6 月 17 日出具的《关于常州高特新材料股份有限公司股
票公开转让并挂牌申请文件的第二轮审核问询函》（以下简称“《审核问询函》”）的要求，中信建投证券股份有限公司（以下简称“主办券商”）作为常州高特新材料股份有限公司（以下简称“高特股份”或“公司”）申请在全国中小企业股份转让系统挂牌的主办券商，组织公司及其他中介机构对《审核问询函》进行了认真讨论与核查，对《审核问询函》中所有提到的问题逐项落实并进行书面说明，涉及需要相关中介机构核查并发表意见的问题，已由各中介机构出具核查意见，涉及到公开转让说明书及其他相关文件需要改动的部分，已按照《审核问询函》的要求进行修改。现逐条回复如下，请予以审查。如无特别说明，本回复使用的简称与公开转让说明书中的释义相同。

本回复中的字体代表以下含义：

《审核问询函》所列问题 黑体（加粗）

对《审核问询函》所列问题的回复 宋体（不加粗）

涉及公开转让说明书等申请文件的修改或补充披露 楷体（加粗）

在本回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。

目录

问题 1.关于股东适格性及业务合规性......4
问题 2.关于其他财务事项......12
其他说明事项......20

问题 1.关于股东适格性及业务合规性

根据申报文件及前次问询回复：（1）2023 年 10 月，王佩华、龙祥分别以
500.00 万元认购公司 36.00 万股股份；（2）公司实际控制人拟对王佩华所持股份进行回购。

请公司：（1）结合公司及实际控制人资金流水核查情况，说明王佩华、龙祥的出资真实性，是否存在抽逃出资；（2）结合龙祥的职业经历，说明龙祥的出资背景及合理性，龙祥及其配偶是否属于或曾经属于公职人员；（3）说明公司获取订单的主要方式及合法合规性，是否存在订单来自于王佩华配偶原任职岗位管辖的业务范围，如存在，该部分订单获取是否合法合规，公司和实际控制人是否存在对王佩华及其配偶的商业贿赂或其他利益输送行为；（4）说明实际控制人是否能够快速回购王佩华股份，回购的具体安排，如完成回购，请同步更新申报文件。

请主办券商及律师核查以上事项，并对公司符合“股权明晰，股票发行和转让行为合法合规”的挂牌条件发表明确意见。

回复：

一、公司说明

（一）结合公司及实际控制人资金流水核查情况，说明王佩华、龙祥的出资真实性，是否存在抽逃出资

根据王佩华、龙祥向公司缴纳出资款项的相关汇款凭证，公司及其实际控制人报告期内的银行流水，王佩华、龙祥签署的股东调查函、说明和承诺，王佩华、
龙祥于 2023 年 10 月 20 日均真实地向公司缴纳出资款各 500 万元，上述出资款
项均不存在来源于公司或公司实际控制人的情况，亦不存在抽逃出资。

根据王佩华签署的《授权委托书》、王佩华的受托人与张小飞签署的《股份转让协议》、张小飞支付股份转让款的汇款凭证、公司出具的《股东名册》，2024
年 6 月 18 日，公司实际控制人张小飞已经以 510 万元（其中 10 万元系资金利息）
受让王佩华持有的公司 36 万股股份。

截至本回复出具日，王佩华已不持有公司股份，公司股权结构如下：

序号 股东姓名/名称 持股数量（万股） 持股比例（%）

1 张小飞 2,136 58.17

2 黄文霞 600 16.34

3 常州翼飞 600 16.34

4 张琬沁 ……
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