公告日期：2024-06-05

常州高特新材料股份有限公司

与中信建投证券股份有限公司
对全国中小企业股份转让系统有限责任
公司

《关于常州高特新材料股份有限公司股票公开转让并挂牌申请文件的审核问询
函》的回复

主办券商

二零二四年五月

全国中小企业股份转让系统有限责任公司：

根据贵公司 2024 年 4 月 19 日出具的《关于常州高特新材料股份有限公司
股票公开转让并挂牌申请文件的审核问询函》（以下简称“《审核问询函》”）的要求，中信建投证券股份有限公司（以下简称“主办券商”）作为常州高特新材料股份有限公司（以下简称“高特股份”或“公司”）申请在全国中小企业股份转让系统挂牌的主办券商，组织公司及其他中介机构对《审核问询函》进行了认真讨论与核查，对《审核问询函》中所有提到的问题逐项落实并进行书面说明，涉及需要相关中介机构核查并发表意见的问题，已由各中介机构出具核查意见，涉及到公开转让说明书及其他相关文件需要改动的部分，已按照《审核问询函》的要求进行修改。现逐条回复如下，请予以审查。如无特别说明，本回复使用的简称与公开转让说明书中的释义相同。

本回复中的字体代表以下含义：

《审核问询函》所列问题 黑体（加粗）

对《审核问询函》所列问题的回复 宋体（不加粗）

涉及公开转让说明书等申请文件的修改或补充披露 楷体（加粗）

在本回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。

目录

问题 1. 关于历史沿革 ...... 4
问题 2.关于员工持股计划和特殊投资条款...... 21
问题 3.关于公司治理 ...... 34
问题 4.关于主要客户及供应商 ...... 40
问题 5.关于营业收入 ...... 67
问题 6.关于应收款项 ...... 79
问题 7.关于毛利率 ...... 92
问题 8.关于存货 ...... 103
问题 9.关于固定资产及在建工程 ......118
问题 10.关于其他事项 ...... 129
其他说明事项 ...... 179

问题 1. 关于历史沿革

根据申请文件：(1)报告期末 2023 年 10 月，股东王佩华、龙祥各自出资 500
万元认购公司 36 万股股份，2024 年 2 月，其配偶顾中明正在接受调查；(2)公
司员工持股平台常州翼飞曾存在股份代持，目前已经解除代持。

请公司：(1)说明①王佩华、龙祥的增资背景及合理性、出资来源及合法合规性、定价依据及入股价格公允性；②王佩华是否代其配偶顾中明持有公司股份或存在其他利益安排，是否存在通过代持等方式规避相关法律法规关于公务人员持股、股东适格性要求的情形；③王佩华所持公司股份是否存在冻结风险，并作重大事项提示；④王佩华是否具有股东适格性；(2)说明进行股权代持的背景和原因，是否签署代持协议及代持协议的主要内容，股权代持及解除是否真实有效，相关入股资金来源、资金流向等证据是否足以支撑上述结论，股权代持形成及清理的真实性和合法合规性；是否取得全部当事人的确认，是否存在规避相关法律法规强制性规定、竞业禁止的情况，是否存在纠纷或股权争议；(3)补充披露历史沿革中是否存在其他未披露的股权代持情形，如存在，并请披露股权代持的形成、演变、解除过程；(4)说明公司是否存在影响股权明晰的问题，相关股东是否存在异常入股事项，是否涉及规避持股限制等法律法规规定的情形。

请主办券商、律师核查上述事项，就公司是否符合“股权明晰”的挂牌条件发表明确意见，并说明以下核查事项： (1)结合入股协议、决议文件、支付凭证、完税凭证、流水核查情况等客观证据，说明对公司控股股东、实际控制人，持有公司股份的董事、监事、高级管理人员、员工持股平台合伙人以及持股 5%以上的自然人股东、王佩华等主体出资前后的资金流水核查情况，并说明股权代持核查程序是否充分有效；(2)结合公司股东入股价格是否存在明显异常以及入股背景、入股价格、资金来源等情况，说明入股行为是否存在股权代持未披露的情形，是否存在不正当利益输送问题；(3)公司是否存在未解除、未披露的股权代持事项，是否存在股权纠纷或潜在争议。

回复：

一、公司补充披露情况

在冻结可能的风险：截至本公开转让说明书签署日，公司股东王佩华持有公司 0.98%股权。根据公开信息（https://www.ccdi.gov.cn/yaowenn/202402/……
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