公告日期：2024-12-17

证券代码：873616 证券简称：通辰股份 主办券商：国融证券
新疆通辰建设项目管理股份有限公司

出售资产暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、交易概况
（一）基本情况

出售方：新疆通辰建设项目管理股份有限公司（以下简称 “公司”）

受让方：俞爽

交易标的：公司控股子公司辰优工程设计有限公司 60%股权

交易事项 ：根据公司战略发展需要，公司拟将持有的控股子公司辰优工程设计有限公司 60%的股权以人民币 0 元的价格转让给自然人俞爽。本次股权转让后，公司不再持有辰优工程设计有限公司股权。
（二）是否构成重大资产重组

本次交易不构成重大资产重组。

根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》的第二条相关规定：“公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：

（一）购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到 50%以上；

（二）购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到 50%以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到
30%以上。”

根据上述《办法》的第四十条（一）规定：“购买的资产为股权的，且购买股权导致公众公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；出售股权导致公众公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、资产净额分别以被投资企业的资产总额以及净资产额为准。”

除前款规定的情形外，购买的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以成交金额为准；出售的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以该股权的账面价值为准。

根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中兴华审 字 [2024] 第
012039 号审计报告，截止 2023 年 12 月 31 日公司的合并财务报表总资产额为人
民币 22,525,738.07 元，净资产（扣除少数股东权益）为人民币 13,535,374.72 元。
本次出售资产导致公司丧失被投资企业控股权，本次出售资产额、资产净额
分别以被投资企业的资产总额以及净资产额为准，截至 2024 年 10 月 31 日，辰
优工程设计有限公司未经审计的合并总资产为人民币 5,111.18 元，净资产为人民币 -888.82 元（净资产为负，取绝对值），占公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例为 0.02%及占公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例为 0.01%。

根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》的第四十条（四）规定：“公众公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定履行相应程序的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。”

公司 2024 年 1 月以人民币 111,885.71 元的价格将控股子公司新疆卓丰工程
咨询有限公司 40%股权转让给阿克苏市领言劳保用品销售有限责任公司、以人民币 83,914.29 元的价格将控股子公司新疆卓丰工程咨询有限公司 30%股权转让给
自然人刘雷。截至 2023 年 12 月 31 日，新疆卓丰工程咨询有限公司未经审计的
总资产为人民币 726,199.22 元，净资产为人民币 279,723.37 元，占公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例为 3.22%及占公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例为 2.07%。

公司 2024 年 1 月以人民币 0 元的价格将控股子公司新疆卓联招标有限公司
30%股权转让给阿克苏地区北骏办公用品经销有限责任公司、以人民币 0 元的价格将控股子公司新疆卓联招标有限公司 40%股权转让给自然人黄红梅。截至
2023 年 12 月 31 日，新疆卓联招标有限公司未经审计的总资产为人民币
23,079.79 元，净资产为人民币 -164,721.72 元（净资产为负，取绝对值），占公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例为 0.10%及占公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例为1.22%。

综上，我司在十二个月内连续对同一或者相关资……
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