公告日期：2025-08-18

证券代码：873618 证券简称：禧屋科技 主办券商：东吴证券
苏州禧屋新材料科技股份有限公司董事会制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

苏州禧屋新材料科技股份有限公司第二届董事会第八次会议于 2025 年 8 月
15 日审议通过《关于修订<董事会制度>的议案》。

议案内容：根据 2024 年 7 月 1 日起施行的《中华人民共和国公司法》以及
全国股转公司关于发布《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等 36件规则的公告等相关法律法规及规范性文件，拟对公司《董事会制度》中涉及相关法律规定变更调整的内容进行修订。

表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交股东会审议。
二、 分章节列示制度的主要内容

第一章 总 则

第一条 为规范董事会内部机构及运作程序，保证董事会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、本公司章程及有关规定，制定本规则。

第二条 公司董事会是公司的经营决策机构，对股东会负责，执行股东会的决议。董事会应切实按照《公司法》以及公司章程的规定履行职责，按照规定正常召开董事会并依法行使职权，确保公司遵守法律法规、部门规章、业务规则和公司章程的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的合法权益。公司应当保障董事会依照法律法规、部门规章、业务规则和公司章程的规定行使职权，
为董事正常履行职责提供必要的条件。

第三条 董事会由五名董事组成，设董事长一人。董事为自然人，无需持有公司股份。公司全体董事根据法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定对公司负有忠实和勤勉义务，董事会成员应当具备履行职责所必需的知识、技能和素质。

第四条 董事会授权董事长在董事会闭会期间行使董事会部分职权的，应当在公司章程中明确规定授权的原则和具体内容，原则上应针对具体事件或有具体金额限制，授权内容应当明确、具体。凡涉及公司重大事项应由董事会集体决策，董事会不得将法定职权授予个别董事或者他人行使。

第五条 董事长不能履行职务或者不履行职务的；由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第六条 董事由股东会选举或更换，每届任期三年，任期从股东会通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。

董事候选人名单由上届董事会或单独或合计持有公司股份总数百分之三以上的股东提出。

第七条 董事因故离职，补选董事的任期从股东会通过之日起计算，至当届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

第八条 董事会设董事会办公室，负责人为董事会秘书，董事会秘书为公司信息披露事务负责人。董事会办公室在董事会秘书领导下负责公司股东会和董事会会议的筹备、股东资料管理、信息披露事务、投资者关系管理有关法律文件档案及公司董事会的有关资料等事务和其他董事会日常工作。

董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及公司章程的有关规定。

第二章 董事会会议的召集

第九条 董事会会议分为定期会议和临时会议。

第十条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

第十一条 董事会每年度至少召开两次会议，每次会议应当于会议召开 10日前通知全体董事和监事；董事会召开临时会议，应当按照公司章程的规定发出会议通知。董事会会议议题应当事先拟定，并提供足够的决策材料。。

第十二条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。董事长在拟定提案前，应当视需要征求经理和其他高级管理人员的意见。

第十三条 有下列情形之一的，董事长应当在十日以内召开临时董事会会议：

(一) 持有十分之一以上有表决权股份的股东提议时；

(二) 三分之一以上董事联名提议时；

(三) 监事会提议时；

(四) 证券监管部门要求召开时；

(五) 公司章程规定的其他情形。

第十四条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，提议人应当通……
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