公告日期：2024-09-18

关于成都索贝数码科技股份有限公司

股票公开转让并挂牌申请文件

的第二轮审核问询函

成都索贝数码科技股份有限公司并方正证券承销保荐有限责任公司:

现对由方正证券承销保荐有限责任公司（以下简称“主办券商”）推荐的成都索贝数码科技股份有限公司（以下简称“公司”）股票公开转让并在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）挂牌的申请文件提出第二轮问询意见。

1.关于实际控制人认定。根据申报文件及前次问询回复：（1）2022 年 11 月，合肥市中级人民法院作出《刑事判决书》，陈锋犯行贿罪；陈锋持有公司 14.01%的股份，与公司实际控制人姚平并列为第一大股东，本次申报未认定其为实际控制人。（2）2011 年 12 月，姚平、陈锋、王宇星、彭自强、朱吉辉、欧阳睿章及艾普欧共同签署《一致行动协议》，2019 年 1 月，陈锋退出一致行动关系。（3）报告期内陈锋担任公司顾问，主要工作内容为运用其在本行业积累的资源协助制定营销策略和提供销售建议，领取薪酬为每月 3.3 万元的顾问津贴。（4）《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》“1-6 实际控制人”规定：“公司认定存在实际控制人，但其
他股东持股比例较高且与实际控制人持股比例接近的，主办券商及律师应当进一步分析说明公司是否存在通过实际控制人认定规避挂牌条件相关要求的情形”“通过一致行动协议主张共同控制，无合理理由的（如第一大股东为纯财务投资人），一般不能排除第一大股东为共同控制人”。

请公司说明：（1）陈锋持股比例与实际控制人姚平相同，是否存在通过实际控制人认定规避《挂牌规则》第十六条第（一）项的情形。（2）陈锋退出《一致行动关系》的真实性，其退出一致行动后涉及公司的重大经营决策事项是否持续与姚平的意思表示保持一致，是否存在不一致的情形，陈锋与姚平是否仍然存在一致行动关系。（3）陈锋担任公司顾问的具体工作内容；对比公司董监高薪酬情况，说明陈锋每月3.3 万元的顾问津贴是否与其实际工作内容匹配。（4）结合股东会议表决、文件签署、业务参与、日常出勤、代表公司参会、董监高及员工访谈等情况，说明陈锋能否实际影响公司董监高日常决策，能否实际影响公司日常经营，公司未认定陈锋为实际控制人是否准确。

请主办券商及律师核查上述事项发表明确意见，并逐条说明是否符合《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》中“1-6 实际控制人”的相关要求。

2.关于长期股权投资。根据申报文件及前次问询回复：（1）报告期各期末，公司长期股权投资余额分别为 5,921.41万元和 4,648.40 万元，主要是对联营企业的投资，包括华栖
云、成都索贝运维、新视创伟、创流科技和索贝（玉门）信息。（2）2022 年，公司长期股权投资减值准备余额为 1,000万元。（3）公司 2022 年处置创流科技、2023 年处置成都索贝运维 10%的股权以及索贝（玉门）信息注销。（4）截至2023 年末，公司持有的新视创伟 24.29%股权账面价值为934.92 万元，新视创伟归属于母公司净资产为 1,685.57 万元。报告期各期，新视创伟归属于母公司净利润分别为-555.20 万元和-2,368.00 万元。根据四川平原资产评估事务所有限公司出具了评估报告（川平原评报字[2023]第 25 号），采用收益
法评估新视创伟截止 2023 年 3 月 31 日股东全部权益价值为
人民币 14,846.61 万元，评估前股东全部权益价值为 2,872.80万元，增值额为 11,973.81 万元，评估增值率为 416.80%，因此公司未对持有的新视创伟股权计提减值准备。在新视创伟持续亏损的情况下，2022 年公司向其追加投资 240 万元。
请公司：（1）按照长期股权投资明细，分别说明公司入股上述公司股权定价依据及公允性；结合报告期公司联营企业经营情况，说明公司入股上述公司的商业合理性。（2）说明报告期内长期股权投资减值准备对应的联营企业名称，计提减值准备的具体原因及依据；说明报告期内公司处置的长期股权投资处置损益情况及具体会计处理，注销联营企业对公司业绩的具体影响。（3）详细说明在新视创伟持续亏损的情况下，公司向其追加投资的商业合理性；说明在新视创伟持续亏损的情况下，使用收益法评估的合理性，是否满足该
评估方法的假设前提；收益法评估新视创伟截止 2023 年 3 月31 日股东全部权益价值增值较大的原因及合理性，结合收益法评估的具体模型，说明主要评估参数的具体预测过程、取值依据及合理性，折现率的具体预测方法；对比预测期的数据，说明与公司期后业绩实际实现情况是否存在较大差异及原因，评估结论是否可靠；结合上述……
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