公告日期：2025-01-03

成都索贝数码科技股份有限公司

Chengdu Sobey Digital Technology Co., Ltd.

四川省成都市高新区新园南二路 2 号

关于成都索贝数码科技股份有限公司
股票公开转让并挂牌申请文件的第二轮审核
问询函的回复

主办券商

方正证券承销保荐有限责任公司

地址：北京市丰台区金丽南路 3 号院 2 号楼 1 至 16 层 01 内六层 1-203 室
全国中小企业股份转让系统有限责任公司：

贵司于 2024 年 9 月 18 日出具了《关于成都索贝数码科技股份有限公司股票
公开转让并挂牌申请文件的第二轮审核问询函》（以下简称“问询函”），成都索贝数码科技股份有限公司（以下简称“公司”或“索贝数码”）、方正证券承销保荐有限公司（以下简称“主办券商”）、北京市通商律师事务所（以下简称“律师”）、中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）对贵司提出的问询函进行了认真讨论与核查，并逐项落实后进行书面说明。涉及对《成都索贝数码科技股份有限公司公开转让说明书》（以下简称“公开转让说明书”）进行修改或补充披露的部分，已按照问询函要求对公开转让说明书进行了修改和补充，并已在公开转让说明书中以楷体加粗显示。

除另有说明外，本回复报告中的简称或名词的释义与公开转让说明书中的含义相同。

本问询函回复中的字体代表以下含义：

问询函所列问题 黑体（加粗）

对问询函所列问题的回复 宋体

对公开转让说明书的修改或补充披露 楷体（加粗）

本问询回复中若出现部分表格合计数与表格中单项数据加总数在尾数上有差异的情形，除特别说明外，均系四舍五入原因造成。

问题 1、关于实际控制人认定。

根据申报文件及前次问询回复：（1）2022 年 11 月，合肥市中级人民法院
作出《刑事判决书》，陈锋犯行贿罪；陈锋持有公司 14.01%的股份，与公司实际控制人姚平并列为第一大股东，本次申报未认定其为实际控制人。（2）2011 年12 月，姚平、陈锋、王宇星、彭自强、朱吉辉、欧阳睿章及艾普欧共同签署《一致行动协议》，2019 年 1 月，陈锋退出一致行动关系。（3）报告期内陈锋担任公司顾问，主要工作内容为运用其在本行业积累的资源协助制定营销策略和提供销售建议，领取薪酬为每月 3.3 万元的顾问津贴。（4）《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》“1-6 实际控制人”规定：“公司认定存在实际控制人，但其他股东持股比例较高且与实际控制人持股比例接近的，主办券商及律师应当进一步分析说明公司是否存在通过实际控制人认定规避挂牌条件相关要求的情形”“通过一致行动协议主张共同控制，无合理理由的（如第一大股东为纯财务投资人），一般不能排除第一大股东为共同控制人”。

请公司说明：（1）陈锋持股比例与实际控制人姚平相同，是否存在通过实际控制人认定规避《挂牌规则》第十六条第（一）项的情形。（2）陈锋退出《一致行动关系》的真实性，其退出一致行动后涉及公司的重大经营决策事项是否持续与姚平的意思表示保持一致，是否存在不一致的情形，陈锋与姚平是否仍然存在一致行动关系。（3）陈锋担任公司顾问的具体工作内容；对比公司董监高薪酬情况，说明陈锋每月 3.3 万元的顾问津贴是否与其实际工作内容匹配。（4）结合股东会议表决、文件签署、业务参与、日常出勤、代表公司参会、董监高及员工访谈等情况，说明陈锋能否实际影响公司董监高日常决策，能否实际影响公司日常经营，公司未认定陈锋为实际控制人是否准确。

请主办券商及律师核查上述事项发表明确意见，并逐条说明是否符合《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》中“1-6 实际控制人”的相关要求。

【公司回复】

一、陈锋持股比例与实际控制人姚平相同，是否存在通过实际控制人认定规避《挂牌规则》第十六条第（一）项的情形

《挂牌规则》第十六条规定：“申请挂牌公司应当依法依规开展生产经营活动，具备开展业务所必需的资质、许可或特许经营权等。申请挂牌公司及相关主体不存在以下情形：

（一）最近 24 个月以内，申请挂牌公司或其控股股东、实际控制人、重要
控股子公司因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序行为被司法机关作出有罪判决，或刑事处罚未执行完毕；

（二）……”

公司不存在因通过实际控制人认定规避《挂牌规则》第十六条第（一）项的情形，具体理由如下：

（一……
[点击查看PDF原文]

提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。