公告日期：2025-06-13

证券代码：873627 证券简称：西安瑞霖 主办券商：开源证券
西安瑞霖电子科技股份有限公司董事会制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

本制度经 2025 年 6 月 12 日第二届董事会第十一次会议审议通过，表决
结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本制度尚需提交 2025 年第一次临时股东会审议。

二、 分章节列示制度的主要内容

西安瑞霖电子科技股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为规范西安瑞霖电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事
会的决策行为，建立完善的法人治理结构，保障董事会决策的合法化、科学化、 制度化，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共 和国证券法》等相关法律、法规和《西安瑞霖电子科技股份有限公司章程》（以 下简称“《公司章程》”）有关规定，制定本规则。

第二条 公司设董事会，董事会是公司常设的经营决策机构，对股东会负
责，在《公司法》《公司章程》和股东会赋予的职权范围内行使决策权。

第二章 董事会的职权

第三条 董事会依据法律、法规、公司章程及本议事规则的规定行使职权。
第四条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）编制公司定期报告或定期报告摘要；

（七）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（八）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（九）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

（十）决定公司内部机构的设置；

（十一）聘任或者解聘公司总经理；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十二）聘任或解聘公司董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十三）调整公司控股子公司的机构设置及人事安排，根据规定向控股子公司或参股子公司委派、推荐或提名董事、监事、高级管理人员的人选；
（十四）制订公司的基本管理制度；

（十五）制订公司章程的修改方案；

（十六）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十七）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十八）对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估；

（十九）采取有效措施防范和制止控股股东及关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的行为，以保护公司及其他股东的合法权益；

（二十）管理公司信息披露事项；

（二十一）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。

第六条 公司董事会应当定期评估公司治理机制，对公司治理机制是否给所有股东提供合适的保护和平等的权利，以及公司治理机构是否合理、有效等情况，于年度股东会前形成评估报告，并向股东会进行关于公司治理机制情况专题报告，该报告应在公司年度报告中予以披露。

第七条 公司发生对外担保行为，应当由董事会审议。

公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司 其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免 适用本条规定，但是公司章程另有规定的除外。

第八条 公司发生的交易（除提供担保外）达到下列标准之一的，应当提交董事会审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准） 或者成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 10%以上；

（二）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计 净资产绝对值的 10%以上，且超过 300 万元。

本条……
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