公告日期：2025-08-15

证券代码：873628 证券简称：凯诺电气 主办券商：长江承销保荐
宜昌凯诺电气股份有限公司

第二届董事会第四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况

1.会议召开时间：2025 年 8 月 15 日

2.会议召开方式：√现场会议 □电子通讯会议

3.会议召开地点：公司四楼会议室

4.发出董事会会议通知的时间和方式：2025 年 8 月 1 日以书面方式发出

5.会议主持人：周解

6.会议列席人员：监事会成员及其他公司高管

7.召开情况合法合规性说明：

本次会议的召集、召开及议案表决符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》以及有关法律法规的规定。
（二）会议出席情况

会议应出席董事 5 人，出席和授权出席董事 5 人。

二、议案审议情况
（一）审议《宜昌凯诺电气股份有限公司股票定向发行说明书》
1.议案内容：

公司拟进行股票定向发行，本次发行股票的种类为人民币普通股，拟发行价
格为每股 3.00 元，拟发行数量不超过 10,662,297 股（含本数）。本次发行属于发行对象确定的发行，发行对象为关联方周解、周林、魏明龙、秦渔明、杨玉红、张莉、方杏。本次预计募集资金不超过 31,986,891 元。

本次股票发行的具体内容详见公司于同日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）披露的《宜昌凯诺电气股份有限公司 2025年股票定向发行说明书》。
2.回避表决情况

公司董事周解、周林、魏明龙、方杏为本次股票发行对象，存在关联关系，因此对本议案回避表决。
3.议案表决结果：

因非关联董事不足三人，本议案直接提交股东会审议。
（二）审议《关于公司在册股东无本次发行股份的优先认购权》
1.议案内容：

本次股票发行由发行对象以“债权”、“现金”两种方式进行认购。根据《中华人民共和国公司法》《非上市公众公司监督管理办法》和《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》等法律法规和规范性文件的要求以及《公司章程》与本次定向发行的具体情况，决定本次股票定向发行中，公司现有在册股东不享有优先认购权。
2.回避表决情况

公司董事周解、周林、魏明龙、方杏为本次股票发行对象，存在关联关系，因此对本议案回避表决。
3.议案表决结果：

因非关联董事不足三人，本议案直接提交股东会审议。
（三）审议《关于公司与认购对象签署附生效条件的<股份认购协议>》
1.议案内容：

基于本次股票发行的需要，公司与本次股票发行对象签署附生效条件的《定向发行股份认购协议》，该协议需经协议双方签字、盖章后，并经公司董事会、
股东大会批准，并取得全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具的关于本次股票定向发行的无异议函后生效。
2.回避表决情况

公司董事周解、周林、魏明龙、方杏为本次股票发行对象，存在关联关系，因此对本议案回避表决。
3.议案表决结果：

因非关联董事不足三人，本议案直接提交股东会审议。
（四）审议《关于对拟认购公司股票的债权资产价值的资产评估结果进行确认》1.议案内容：

公司对具有证券期货从业资格的中京民信（北京）资产评估有限公司出具的《宜昌凯诺电气股份有限公司拟债转股涉及的宜昌凯诺电气股份有限公司对周
解、周林债务价值资产评估报告》进行确认，截至评估基准日 2025 年 4 月 30 日，
公司本次拟进行债转股权涉及债权，其他应付款账面价值 3,150 万元，评估价值为 3,150 万元，其中周解所持有的公司借款债权价值为 15,981,141.00 元，周林所持有的公司借款债权价值为 15,518,859.00 元。评估无增减值。
2.回避表决情况

公司董事周解、周林、魏明龙、方杏为本次股票发行对象，存在关联关系，因此对本议案回避表决。
3.议案表决结果：

因非关联董事不足三人，本议案直接提交股东会审议。
（五）审议《关于公司本次股票发行进行认购的债权资产的定价依据及公平合理性》
1.议案内容：

本次交易的评估机构中京民信（北京）资产评估有限公司符合《证券法》对评估机构的相关规定，具备为本次交易提供服务的资质；为本次定向发行出具资产评估报告已按照相关规定进行备案；评估报告使用的假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适用性均符合相关法律法规、资产评估准则的规定，评估定价
公允。中京民信（北京）资产评估有限公司为独立第三方，与公司及控股股……
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