公告日期：2023-01-17

证券代码：873632 证券简称：天作电气 主办券商：西南证券
永济电机天作电气股份有限公司董事会议事规则

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

2023 年 01 月 16 日公司第一届董事会第十次会议审议通过《关于修订<
董事会议事规则>的议案》，表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。本
议案尚需提交公司 2023 年第一次临时股东大会审议。
二、 制度的主要内容，分章节列示：

永济电机天作电气股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为了进一步规范永济电机天作电气股份有限公司（以下简称“公
司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》（以下简称“《治理规则》”）及《永济电机天作电气股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，结合公司实际情况，制订本规则。

第二条 公司设董事会，董事会是公司经营决策的常设机构，对股东大会负
责。执行股东大会的决议。董事会应当依法履行职责，确保公司遵守法律法规、
部门规章、业务规则和公司章程的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的合法权益。

公司应当保障董事会依照法律法规、部门规章、业务规则和公司章程的规定行使职权，为董事正常履行职责提供必要的条件。

第三条 董事会由 5 名董事组成，董事由股东大会选举和更换。董事会成员
应当具备履行职责所必需的知识、技能和素质。

第四条 股东大会根据有关法律、法规及规范性文件的规定，按照有利于公
司的科学决策且谨慎授权的原则，授权董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、回购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等重大事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订公司章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项，依法披露定期报告和临时报告；

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十六）负责投资者关系管理工作；

（十七）对公司治理机制是否给所有股东提供合适的保护和平等权利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论和评估；

（十八）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。

董事会行使职权的事项超过股东大会授权范围的，应当提交股东大会审议。
第五条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见
向股东大会作出说明。

第六条 董事会不得将法定职权授予个别董事或者他人行使。在董事会闭会
期间，对于可以由董事会授权给董事长行使的部分职权，召开董事会形成决议通过后，可将该部分职权授权给董事长行使，授权内容应当明确具体。

第七条 股东大会应当确定董事会对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保、关联交易、借贷的权限，建立严格的审查和决策程序，并制定相关制度。重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

应由董事会审议的交易事项如下：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的百分之十以上；

（二）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值的百分之十以上，且超过三百万元。

应由董事会审议的关联交易事项如下：
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