公告日期：2025-12-04

证券代码：873634 证券简称：鼎镁科技 主办券商：国泰海通
鼎镁新材料科技股份有限公司重大投资与交易决策制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

本制度已于2025年12月2日经鼎镁新材料科技股份有限公司第二届董事会第十一次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。
二、 分章节列示制度的主要内容

鼎镁新材料科技股份有限公司

重大投资和交易决策制度

第一条 为确保鼎镁新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）重大投资和交易决策的作出合法、合理、科学、高效，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等有关法律、法规和《鼎镁新材料科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，特制订本制度。

第二条 公司应当严格遵守有关法律、法规及《公司章程》的规定，在投资、交易决策中，保障股东会、董事会、董事长、总经理层各自的权限均得到有效发挥，做到权责分明，保证公司运作效率。

第三条 除非有关法律、行政法规或股东会决议另有规定或要求，公司关于投资、交易（以下简称“交易”）等重大经营事项决策的权限划分根据本制度执行。

第四条 本制度所称“交易”包括下列事项：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资(含委托理财、委托贷款，对子公司投资等)；

（三）提供财务资助；

（四）提供担保；

（五）租入或者租出资产；

（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权或者债务重组；

（九）研究与开发项目的转移；

（十）签订许可协议；

（十一）放弃权利；

（十二）证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股转公司”）认定的其他交易。

上述购买、出售的资产不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。

第五条 公司发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）达到下列标准之一的，除应当及时披露外，需由董事会审议通过后提交股东会审议通过：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 50%以上；

（二）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值的 50％以上，且超过 1,500 万元的。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

业股份转让系统挂牌公司治理规则》的相关规定执行。

第六条 公司发生股权交易，导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权所对应公司的相关财务指标作为计算基础。前述股权交易未导致合并报表范围发生变更的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标。

第七条 交易达到第五条规定标准的，若交易标的为公司股权，公司应当聘请具有资质的会计师事务所对交易标的进行审计；若交易标的为股权以外的其他资产，公司应当聘请具有资质的资产评估机构进行评估。

第八条 公司发生本制度第四条规定的“购买或出售资产”交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产百分之三十的，除应当披露并参照第七条进行审计或者评估外，还应当提交股东会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

已经按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

第九条 公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司，按照《公司法》规定，应当以协议约定的全部出资额为标准适用第五条、第十四条、第十五条的规定。

第十条 公司提供财务资助，应当以发生额作为成交金额，按照连续十二个月累计计算的原则，发生额达到规定标准的，应当按照第五条、第十五条规定履行相关义务。

公司连续十二个月滚动发生委托理财的，以该期间最高余额为成交额，适用第五条、第十五条规定。

已经按照第五条、第十五条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的，经董事会审议通过后还应当提交公司股东会审议：

（一）被资助对象最近一期的资产负债率超过 70%；

（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公司最近一期经审计……
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