公告日期：2025-12-04

证券代码：873634 证券简称：鼎镁科技 主办券商：国泰海通
鼎镁新材料科技股份有限公司独立董事工作制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

本制度已于2025年12月2日经鼎镁新材料科技股份有限公司第二届董事会第十一次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。
二、 分章节列示制度的主要内容

鼎镁新材料科技股份有限公司

独立董事工作制度

第一章 总 则

第一条 为进一步完善鼎镁新材料科技股份有限公司（下称“公司”）的法人治理结构，促进公司的规范运作，维护公司整体利益，保障全体股东的合法权益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理指引第 2 号——独立董事》等相关法律、行政法规及《鼎镁新材料科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定制定本制度。

第二条 公司设独立董事。公司董事会成员中至少包括三分之一独立董事，其中至少包括一名会计专业人士。

第三条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

第四条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规、部门规章、规范性文件、全国中小企业股份转让系统（以下简称全国股转系统）业务规则及公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。

第五条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。当发生对身份独立性构成影响的情形时，独立董事应当及时通知公司并进行消除，无法符合独立性条件的，应当提出辞职。

第六条 独立董事应主动通过各种途径获取履职过程中需要的信息，包括现场调查、询问有关人员、外部取证等；独立董事应主动加强与审计委员会的沟通和联系。

第七条 已在境内 5 家上市公司或挂牌公司担任独立董事的，不得再被提
名为本公司独立董事候选人。独立董事应确保有足够的时间和精力有效履行独立董事的职责。

第八条 在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起十二个月内不得被提名为该挂牌公司独立董事候选人。

第九条 公司聘任的独立董事中应至少包括一名会计专业人士。

以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：

（一）具有注册会计师职业资格；

（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学位；

（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验。

第十条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到法定人数时，公司应当按规定补足独立董事人数。

第十一条 担任本公司独立董事及拟担任本公司独立董事的人士应当按照全国股转公司的要求，参加全国股转公司及其授权机构所组织的培训。

第二章 独立董事的任职资格

第十二条 独立董事应当具备下列基本条件：

（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任挂牌公司董事的资格；
（二）具备本制度第十三条所要求的独立性；

（三）具备挂牌公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规、部门规章、规范性文件及全国股转系统业务规则；

（四）具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必须的工作经验；

（五）《公司章程》及全国股转公司规定的其他条件。

第三章 独立董事的独立性

第十三条 对独立董事任职资格的考察应充分依据法律、法规。独立董事不得由下列人员担任：

（一）在公司或者公司控制的企业任职的人员及其直系亲属（配偶、父母、子女、兄弟姐妹等）、主要社会关系（配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）在公……
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