
公告日期:2021-11-11
北京市盈科(无锡)律师事务所
关于
无锡纽科电子科技股份有限公司
申请股票
在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的
补充法律意见书(一)
无锡市钟书路 99 号无锡国金中心 30 楼
No.99 Zhong Shu road Wuxi IFC 30 floor
电话/Tel:(0510)81833286 传真/Fax:(0510)81833287
北京市盈科(无锡)律师事务所
关于无锡纽科电子科技股份有限公司
申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的
补充法律意见书(一)
致:无锡纽科电子科技股份有限公司
北京市盈科(无锡)律师事务所(以下简称“本所”)接受无锡纽科电子科技股份有限公司(以下简称“公司”或“纽科电子”)的委托,作为公司本次申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让项目(以下简称“本次挂牌”)的特聘专项法律顾问。现根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《业务规则》等有关法律、法规和全国股份转让系统有限责任公司以及中国证监会的有关规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,本所于 2021年 9 月 28 日出具了《北京市盈科(无锡)律师事务所关于无锡纽科电子科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书》(以下简称“《法律意见书》”)。
全国股份转让系统公司于 2021 年 10 月 19 日下发了《关于无锡纽科电子科
技股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见》(以下简称“《反馈意见》”)。结合《反馈意见》所涉及的需要本所经办律师核查并发表意见的法律问题,本所经办律师进行了核查并出具本《补充法律意见书(一)》。
本《补充法律意见书(一)》是对《法律意见书》的补充,并构成《法律意见书》不可分割的一部分。前述《法律意见书》未被本《补充法律意见书(一)》修改或更新的内容仍然有效。
本所律师在《法律意见书》中的声明事项及所使用的简称适用于本《补充法律意见书(一)》。
本所律师在对公司提供的有关文件和事实进行核查和验证的基础上,现出具补充法律意见如下:
一、《第一次反馈意见》公司特殊问题:1、关于实际控制人。(1)公转书披露,公司共同实际控制人之一为吴巧丽,其丈夫陈志刚曾为纽科有限(公司为有限责任公司时期)的股东,现任公司董事、董事会秘书。请公司结合陈志刚在公司经营决策中发挥的作用等说明未将陈志刚认定为共同实际控制人的依据及合理性。(2)公转书披露,邹志荣、钱江、吴巧丽签订了《一致行动人协议》,一致行动关系的时间期限为 3 年。请公司补充说明一致行动关系期限届满是否存在影响公司股权稳定性和公司治理有效性的相关风险,如存在,公司是否制定有效措施防范相关风险。
请主办券商、律师结合《全国中小企业股份转让系统股票挂牌审查业务规则适用指引第 1 号》等相关规定核查上述事项并发表明确意见。
回复:
(一)核查程序
本所律师、主办券商就上述事项查阅了《股东名册》、《一致行动人协议》、实际控制人填写的调查表、公司的工商登记材料、公司的股东大会、董事会、监事会文件,并向相关人员进行了问询了解。
(二)核查意见
1、请公司结合陈志刚在公司经营决策中发挥的作用等说明未将陈志刚认定为共同实际控制人的依据及合理性
(1)关于实际控制人认定的相关规定
A、《公司法》
第 216 条第 3 项:“实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、
协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。”
B、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》
第 71 条第 6 项:“实际控制人,是指通过投资关系、协议或者其他安排,能
够支配、实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。”
第 71 条第 7 项:“控制,是指有权决定一个公司的财务和经营政策,并能
据以从该公司的经营活动中获取利益。有下列情形之一的,为拥有挂牌公司控制权(有确凿证据表明其不能主导公司相关活动的除外): 1.为挂牌公司持股 50%以上的控股股东; 2.可以实际支配挂牌公司股份表决权超过 30%; 3.通过实际支配挂牌公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任; 4.依其可实际支配的挂牌公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响;5.中国证监会或全国股转公司认定的其他情形。 ”
C、《全国中小企业……
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