公告日期：2021-10-19

关于无锡纽科电子科技股份有限公司

挂牌申请文件的第一次反馈意见
无锡纽科电子科技股份有限公司并华英证券有限责任公司:
现对由华英证券有限责任公司（以下简称“主办券商”）推荐的无锡纽科电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）及其股票在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）挂牌并公开转让的申请文件提出反馈意见，请公司与主办券商予以落实，将完成的反馈意见回复通过全国股转系统业务支持平台一并提交。

一 、 公 司特殊问题

1、关于实际控制人。（1）公转书披露，公司共同实际控制人之一为吴巧丽，其丈夫陈志刚曾为纽科有限（公司为有限责任公司时期）的股东，现任公司董事、董事会秘书。请公司结合陈志刚在公司经营决策中发挥的作用等说明未将陈志刚认定为共同实际控制人的依据及合理性。（2）公转书披露，邹志荣、钱江、吴巧丽签订了《一致行动人协议》，一致行动关系的时间期限为 3 年。请公司补充说明一致行动关系期限届满是否存在影响公司股权稳定性和公司治理有效性的相关风险，如存在，公司是否制定有效措施防范相关风险。

请主办券商、律师结合《全国中小企业股份转让系统股票挂牌审查业务规则适用指引第 1 号》等相关规定核查上述事项并发表明确意见。

2、关于股权代持。公转书披露，邹志荣于 2014 年 1 月
受让陈志刚所持的 45 万元股份、常州纽科电子有限公司（以下简称“常州纽科”）所持的 35 万元股份系邹志荣为陈志刚、吴巧丽夫妻代持，邹志荣于 2021 年 2 月向吴巧丽转让所持的 80 万元股份为代持还原。代持期间，邹志荣代收了陈志刚、吴巧丽夫妻的分红款 768 万元，并转让给了陈志刚、吴巧丽夫妻。请公司：（1）补充披露代持人与被代持人的股权权属确认情况，股权代持的解除是否真实有效，代持期间分红的税款缴纳情况，公司股权是否存在纠纷或潜在争议；（2）补充说明邹志荣于 2021 年 2 月将股权转让至吴巧丽后，吴巧丽与陈志刚之间是否存在股权代持关系。

请主办券商、律师核查上述事项，并就公司是否符合“股权明晰”的挂牌条件发表明确意见。

3、关于生产办公场所。公转书披露，公司的生产办公场所为向无锡市百川自控技术有限公司租赁，常州分公司的生产办公场所为向常州市武进衡器有限公司租赁，且向常州市
武进衡器有限公司的租赁将于 2021 年 12 月 31 日到期。请
公司补充披露：（1）公司（含分公司，下同）租赁的房屋权属是否清晰，出租方是否合法拥有公司租赁的房屋的处分权，
租赁是否需要并办理相关登记备案手续；（2）房屋使用权获取的持续稳定性，公司是否存在无法续租、租赁协议提前解除等需要变更生产办公场所的风险或其他重大风险。

请主办券商、律师核查公司租赁的房屋权属是否清晰、租赁是否合法有效，公司是否存在无法继续使用租赁的房屋的风险，如存在，请量化分析对公司财务状况及持续经营能力的影响。

4、关于环保。（1）《关于印发<上市公司环保核查行业分类管理名录>的通知》（环办函[2008]373 号）已被废止，请公司结合《企业环境信用评价办法（试行）》（环发[2013]150 号）等现行有效的规定补充披露公司是否属于重污染行业。（2）公转书披露，“研发及生产射频元器件 100万个新建项目”、“新建无锡纽科电子科技有限公司常州分公司年产 500 万件电子电感元器件项目”已环保验收通过。请公司补充说明前述项目是否为公司全部生产项目，公司全部生产项目是否均已履行环评批复及验收手续，是否存在环评批复及验收手续未完成前投入生产的情形。

请主办券商、律师核查上述事项，并就公司环保事项合法合规性发表明确意见。

5、关于专利与技术。（1）公转书披露，公司存在 5 项
实用新型申请人为常州纽科，1 项实用新型申请人为邹志荣。请公司说明从邹志荣受让取得的实用新型是否为邹志荣于
常州纽科任职期间的职务发明，公司取得的知识产权权属是否清晰，是否存在权属争议纠纷，如存在，请公司披露纠纷的具体情况。（2）公转书披露，公司核心技术人员曾在其他公司任职。请公司说明公司核心技术人员是否存在与原任职单位知识产权、商业秘密、竞业禁止方面的纠纷，如存在，请公司披露纠纷的具体情况。

请主办券商、律师核查公司专利与技术是否存在纠纷或潜在争议，如存在，就相关纠纷或潜在争议对公司合法规范经营、持续经营能力的影响发表明确意见。

6、关于外包与外协。公转书披露，公司存在外协加工和劳务外包。（1）请公司结合公司各项业务流程补充披露：①外协承担的具体工作内容，公司独立完成的环节及内容，外协在公司整个业务中所处环节和所占地位，是否涉及核心业务或关键技术，外协供应商是否需要并具备相关资质……
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