公告日期：2021-07-08

关于承德建元科技股份有限公司

挂牌申请文件的第二次反馈意见
承德建元科技股份有限公司并东兴证券股份有限公司:

现对由东兴证券股份有限公司（以下简称“主办券商”）推荐的承德建元科技股份有限公司（以下简称“公司”）及其股票在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）挂牌的申请文件提出第二次反馈意见，请公司与主办券商予以落实，将完成的反馈意见回复通过全国股转系统业务支持平台一并提交。

1、关于公司财务规范性。请公司按照《挂牌审查业务规则适用指引第 1 号》的相关要求对申报材料中披露的个人卡问题进行规范，说明规范措施以及财务内控制度的建立情况及执行有效性。请主办券商及会计师核查公司报告期后是否仍存在个人卡收付款或其他财务不规范的情形，并对公司财务规范性是否符合《挂牌审查业务规则适用指引第 1 号》发表明确意见。

2、关于关联交易。（1）针对第一次反馈意见中关联采购劳务和安装服务的必要性分析，公司在回复中着重分析了劳务外包的必要性，而非关联交易的必要性。请公司补充披露报告期内从关联方采购劳务和安装服务的必要性分析，以及关联采购金额及占比的变动的原因分析；（2）公司在第一次
反馈意见回复中披露，从泰禾伟恒采购和销售的必要性是“在可能出现产品质量问题或合同纠纷的情况下，能将可能涉及的司法诉讼或因计提减值等造成对财务报表的负面影响的风险隔离在泰禾伟恒公司层面，避免将风险传导至建元科技”。请公司：1）补充说明泰禾伟恒作为公司的采购和销售平台，公司通过泰禾伟恒采购及销售的占比并不高的原因及合理性，以及泰禾伟恒注销的原因。2）结合公司通过泰禾伟恒进行采购销售和公司与其他供应商或客户直接进行交易的差异（包括但不限于交易产品或物资的差异、采购或销售流程差异、泰禾伟恒上游供应商及下游客户的资质与公司直接供应商和客户资质等方面），说明将泰禾伟恒作为采购、销售平台的合理性，公司如何将司法诉讼或计提减值的风险隔离在泰禾伟恒公司层面。3）说明公司对泰禾伟恒采购及销售不独立的具体表现形式。

请主办券商及会计师：（1）核查上述事项，说明公司对泰禾伟恒采购及销售的真实性及必要性，泰禾伟恒是否存在为公司代垫成本或费用的情形，是否存在对公司的资金占用；（2）核查泰禾伟恒与公司之间各项交易的资金流水是否存在异常、是否与公司正常生产经营相关、相关会计处理是否合规，并对所核查事项发表明确意见。

3、关于固定资产。请公司补充披露报告期内新增机器设备的具体情况及必要性，新增机器设备与公司产能及业务的
匹配性。请主办券商及会计师核查并发表明确意见。

4、关于商业模式和股东所持股份披露。请公司：（1）按照现有业务类别和收入构成，结合现有关键资源要素；业务流程，外协所处业务环节、公司负责的业务环节、二者的区别和联系，公司核心竞争力；采购内容、供应商选择、供应商结算方式；客户获取途径（如招投标、谈判等）、采用的销售模式（如直销、经销、网络平台销售等）、客户结算方式；合作研发双方权利义务约定、成果归属、费用承担等方面，全面梳理并补充披露商业模式。请主办券商补充核查上述事项。（2）修改公开转让说明书“股东所持股份的限售安排”部分元朔咨询是否为控股股东、实际控制人、一致行动人的选项，并确认本次可公开转让股份数量。请主办券商补充核查上述事项。

请你们在 5 个交易日内对上述反馈意见逐项落实，并通
过全国股转系统业务支持平台上传反馈意见回复材料全套电子版（含签字盖章扫描页）。若涉及对公开转让说明书的修改，请以楷体加粗说明。

经签字或签章的电子版材料与书面材料具有同等法律效力，在提交电子版材料之前请审慎、严肃地检查报送材料，避免全套材料的错误、疏漏、不实。

挂牌审查部
二○二一年七月八日

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