公告日期：2023-10-31

关于宁波牦牛控股股份有限公司
向不特定合格投资者公开发行股票并在

北京证券交易所上市申请文件的

审核问询函的回复

保荐机构（主承销商）

（浙江省宁波市鄞州区海晏北路 565、577 号 8-11 层）

二〇二三年十月

北京证券交易所：

宁波牦牛控股股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”或“牦牛控
股”）收到贵所于 2023 年 6 月 21 日下发的《关于宁波牦牛控股股份有限公司公
开发行股票并在北交所上市申请文件的审核问询函》（以下简称“问询函”），公司已会同甬兴证券有限公司（以下简称“甬兴证券”、“保荐机构”）、浙江和义观达律师事务所（以下简称“发行人律师”）、立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）进行了认真研究和落实，并按照问询函的要求对所涉及的事项进行了资料补充和问题回复，现提交贵所，请予以审核。
除非文义另有所指，本问询函回复中的简称与《宁波牦牛控股股份有限公司招股说明书（申报稿）》（以下简称“招股说明书”）中的释义具有相同涵义。
本问询函回复的字体说明如下：

问询函所列问题 黑体、加粗

对问询函所列问题的回复 宋体

对招股说明书的补充披露、修改 楷体、加粗

本问询函回复部分表格中单项数据加总数与表格合计数可能存在微小差异，均因计算过程中的四舍五入所形成。

目 录

一、业务与技术......3

问题 1.公司控制权的稳定性......3

问题 2.发行人主营业务主要由下属控股子公司开展......12

问题 3.发行人的产品技术是否具备创新性......28

问题 4.发行人所处行业的市场空间及竞争格局......53
二、公司治理与独立性......64

问题 5.收购财智博汇后注销的合理合规性......64

问题 6.与实际控制人控制的企业是否存在同业竞争与关联交易......74

问题 7.生产经营合规性......86
三、财务会计信息与管理层分析......102

问题 8.业绩持续增长的合理性及真实性......102

问题 9.财务内控不规范及整改情况......169

问题 10.对日本旭化成的采购依赖风险及采购价格公允性......189

问题 11.细分产品成本核算准确性及毛利率差异较大的合理性 ......205

问题 12.其他财务问题......257
四、募集资金运用及其他事项......285

问题 13.募投项目的必要性和合理性......285

问题 14.发行相关情况......301

问题 15.其他问题......314

一、业务与技术

问题 1.公司控制权的稳定性

根据申请文件：（1）王瑶琴与张国君、张国赛、张帅君系母子关系，四人合计直接或间接控制发行人 56.55%的股份，并签署《一致行动协议》，为发行人的共同实际控制人，公司无控股股东。（2）王瑶琴为公司第一大股东，出生
于 1942 年，2018 年 8 月，王瑶琴受让张帅君和张国赛合计 23.14%股份。（3）
张国君为发行人控股子公司宜阳宾霸董事长、宜新织造董事，持股比例为 7.69%。
请发行人说明：（1）王瑶琴持有发行人股份的背景及原因，在 2018 年受
让其子股份的商业合理性，是否存在股权纠纷及潜在纠纷，是否存在股权代持，是否存在规避股份限售或关联方认定等情形；说明发行人实际控制人张国君及其女张婧超通过投资公司间接持有发行人股份的原因及合理性。（2）王瑶琴是否实际参与公司经营，4 名实际控制人、一致行动人在发行人历次股东大会、董事会决议表决时是否存在意见不一致的情况，在董事提名、高管任命方面是否保持一致、是否存在重大分歧；说明前述主体在公司管理层任职和公司管理过程中的分工情况，是否可以在公司日常生产经营、决策事项保持一致，是否存在重大分歧、是否存在公司治理僵局的情形。（3）结合以上情况以及一致行动协议关于纠纷解决、共同控制的安排与解除机制等的约定等，说明共同控制认定的依据是否充分、公司治理机制的有效性、共同控制的稳定性。

请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查，并发表明确意见。

回复:

一、王瑶琴持有发行人股份的背景及原因，在 2018 年受让其子股份的商业
合理性，是否……
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