公告日期：2023-10-31

浙江和义观达律师事务所补充法律意见书（二）

浙江和义观达律师事务所

关于

宁波牦牛控股股份有限公司

向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交
易所上市的

补充法律意见书（二）

目录

释 义 ...... 5
第一部分 对《二轮问询函》的回复 ...... 6
问题 2.发行人产品品质是否依赖于日本旭化成提供的原材料与技术许可.... 6

问题 5.其他问题...... 29
第二部分 2023 年半年报更新 ...... 34

一、本次发行上市的批准和授权...... 34

二、发行人本次发行上市的主体资格...... 34

三、本次发行上市的实质条件...... 34

四、发行人的设立...... 39

五、发行人的独立性...... 39

六、发起人和股东（实际控制人）...... 40

七、发行人的股本及演变...... 40

八、发行人的业务...... 41

九、关联交易及同业竞争...... 43

十、发行人的主要财产...... 46

十一、发行人的重大债权债务...... 48

十二、发行人重大资产变化及收购兼并...... 50

十三、发行人章程的制定与修改...... 50

十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作...... 51

十五、发行人董事、监事、高级管理人员及其变化...... 52

十六、发行人的税务...... 52

十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准...... 53

十八、发行人募集资金的运用...... 55

十九、发行人业务发展目标...... 55

二十、诉讼、仲裁或行政处罚...... 55

二十一、发行人招股说明书法律风险的评价...... 56

二十二、结论意见...... 56
第三部分 《一轮问询函》中部分问询回复的更新 ...... 57

问题 1.公司控制权的稳定性...... 57
问题 2.发行人主营业务主要由下属控股子公司开展...... 65
问题 3.发行人的产品技术是否具备创新性...... 80
问题 5.收购财智博汇后注销的合理合规性...... 104
问题 6.与实际控制人控制的企业是否存在同业竞争与关联交易......113
问题 7.生产经营合规性...... 124
问题 10.对日本旭化成的采购依赖风险及采购价格公允性...... 139
问题 13.募投项目的必要性和合理性...... 154
问题 15.其他问题...... 168

浙江和义观达律师事务所补充法律意见书（二）

浙江和义观达律师事务所

关于宁波牦牛控股股份有限公司

向不特定合格投资者公开发行股票

并在北京证券交易所上市的

补充法律意见书（二）

致：宁波牦牛控股股份有限公司

浙江和义观达律师事务所（以下简称“本所”）受宁波牦牛控股股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“牦牛控股”）委托，作为发行人向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市（以下简称“本次发行上市”）的特聘专项法律顾问，为公司本次发行上市提供法律服务，并已出具《浙江和义观达律师事务所关于宁波牦牛控股股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《浙江和义观达律师事务所关于宁波牦牛控股股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）和《浙江和义观达律师事务所关于宁波牦牛控股股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。

2023 年 9 月 5 日，北京证券交易所下发了《关于宁波牦牛控股股份有限公
司公开发行股票并在北交所上市申请文件的第二轮审核问询函》（以下简称“《二轮问询函》”），要求就相关问题作进一步说明和解释。同时，发行人报告期变
更为 2020 年、2021 年、2022 年和 2023 年 1-6 月，发行人聘请的会计师对发行
人财务报表加审至 2023 年 6 月 30 日……
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