公告日期：2023-10-31

立信会计师事务所（特殊普通合伙）

关于宁波牦牛控股股份有限公司

公开发行股票并在北交所上市

申请文件的第二轮审核问询函的回复

信会师函字[2023]第 ZA 628 号
北京证券交易所：

贵所于 2023 年 9 月 5 日出具的《关于宁波牦牛控股股份有限公司公开发行股票
并在北交所上市申请文件的第二轮审核问询函》（以下简称“问询函”）已收悉，立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”或“会计师”）对问询函中需要申报会计师说明或发表意见的问题进行了认真核查，现回复如下：
（以下如无特别说明，本回复中简称或名词释义与《宁波牦牛控股股份有限公司招股说明书(申报稿)》(以下简称“招股说明书”)中的简称具有相同含义；本回复中若出现总计尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍五入所致；除特别注明外，金额单位均为人民币万元。）

回复 第 1 页

问题 3.贸易商销售真实性及公允性

根据申请文件及问询回复，报告期各期发行人向贸易商销售收入分别为 6,737.83
万元、9,668.76 万元、13,276.55 万元，占总收入的比例分别为 36.18%、44.11%、47.96%，贸易商销售收入增长幅度远高于成衣生产厂商。发行人各期贸易商客户数量
分别为 180 家、214 家和 166 家，年销售额在 50 万元以下的贸易商数量占比较高。
（1）向关联贸易商新星销售/新星织造销售毛利明显偏低的真实合理性。根据问询回复，新星织造/新星销售为发行人子公司宜新织造的少数股东（持股 40%），主要销售发行人的产品，各期向发行人的采购金额分别为 599.95 万元、671.28 万元、1,881.23万元。各期发行人向该贸易商的销售毛利率分别为22.04%、20.63%、13.16%，低于发行人整体毛利率水平（各期分别为 27.41%、27.48%和 30.12%），发行人认为主要系产品结构差异所致，但经对比 2022 年发行人向新星织造/新星销售销售的细分产品毛利率均低于其他非关联方。新星织造/新星销售的下游客户多为小型服装生产商，各期末的库存均为 0，但其他贸易商均存在部分期末库存。请发行人：①结合新星织造/新星销售与其他贸易商客户在采购的产品、终端客户等方面的差异等，说明2022 年发行人向新星织造/新星销售的销售增长幅度远高于其他贸易商的合理性，在其他贸易商均存在部分库存的情况下，新星织造/新星销售各期末库存均为 0 的商业合理性，相关产品是否已实现终端销售。②根据问询回复，产品 1 至产品 5 里布坯布产品均主要销售给新星织造/新星销售，其他贸易商采购量较小、定价较高，因此其他贸易商毛利率较高。请说明里布坯布产品的主要细分类型、收入结构及毛利率等情况，并结合销售给新星织造/新星销售的里布坯布产品（如产品 1 至产品 5 等）相较于其他里布坯布产品的具体差异（如生产流程、产品质量、客户结构等），说明报告期内销售给新星织造/新星销售里布坯布的产品毛利率较低的商业合理性。③根据问询回复，发行人 2022 年销售给新星织造/新星销售的产品 1 销量及毛利率均大幅增加，同期销售给其他非关联方的销售大幅增加，但毛利率大幅下滑。请说明：2022 年产品1 销量大幅增加的背景，销售给新星织造/新星销售及其他非关联方毛利率变动趋势相反的合理性。

（2）向小规模贸易商终端销售的真实性。根据问询回复，发行人各期前五大贸易商多呈现经营规模较小、注册地址与发行人相近、仅销售发行人产品、成立时间后短期内与发行人建立合作的特点，主要贸易商的终端客户多为小型服装生产企业。请
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发行人：①说明贸易商客户中是否存在非法人客户的情况，如存在，请说明各期客户数量、销售金额及占比，发行人与非法人客户交易相关的内控措施是否健全有效。②按与贸易商合作年限分层，说明不同合作期限的贸易商销售收入情况，报告期内是否存在仅合作一年，新增大额贸易商的情况；结合贸易商合作情况、市场需求变化等，进一步说明报告期内贸易商销售收入增长幅度远大于成衣生产商的合理性。③结合贸易商资质及其实际控制人从业背景等，说明相关贸易商主要销售发行人产品的原因，以及成立时间较短即与发行人建立合作的原因及合理性。

请保荐机构、申报会计师核查上述事项并发表……
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