公告日期：2025-08-26

证券代码：873642 证券简称：牦牛控股 主办券商：甬兴证券
宁波牦牛控股股份有限公司股东会制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

本制度经 2025 年 8 月 26 日召开的第二届董事会第八次会议审议通过，尚需
提请股东会审议。
二、 分章节列示制度的主要内容

宁波牦牛控股股份有限公司

股东会制度

第一章 总则

第一条 为规范宁波牦牛控股股份有限公司（以下简称“公司”）行为，保证
股东会依法行使职权，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等有关法律、法规、规范性文件以及《宁波牦牛控股股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本规则。

第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、《公司章程》及本规则的相关规
定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。

公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。

第三条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，
应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东会不定期召开，出现下列情形之一的，公司应当在事实发生之日起 2 个月内召开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或少于《公司章程》所定人数的三分之二时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；

（三）单独或者合计持有公司有表决权股份总数 10％以上的股东书面请求时（持股股数按股东提出书面要求日计算）；

（四）董事会认为必要时；

（五）独立董事提议召开时；

（六）监事会提议召开时；

（七）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。

第二章 股东会的职权

第四条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司经营方针和投资计划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会的报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司的分立、合并、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（十）修改公司章程；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

（十二）审议批准第五条规定的担保事项：

（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；

（十四）审议批准变更募集资金用途事项；

（十五）审议批准股权激励计划；

（十六）审议批准按规定需提交股东会审议的关联交易事项；

（十七）审议法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定应由股东会决定的其他事项。

公司董事会秘书负责落实召开股东会的各项筹备和组织工作。

第五条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议：

（一）公司及控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产 50％以后提供的任何担保；

（二）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；

（三）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10％的担保；

（四）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产的 30％；

（五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的 50%；

（六）对股东、实际控制人及公司关联方提供的担保。

前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东，不得参加前款规定事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。

（七）按照法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定须由股东会审议
的其他担保事项。

本规则所称“对外担保”，是指公司为他人提供的担保，包括公司对其控股子公司的担保。所称“公司及公司控股子公司的对外担保总额”，是指包括公司对其控股子公司担保在内的公司对外担保总……
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