公告日期：2025-08-26

证券代码：873642 证券简称：牦牛控股 主办券商：甬兴证券
宁波牦牛控股股份有限公司董事会制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

本制度经 2025 年 8 月 26 日召开的第二届董事会第八次会议审议通过，尚需
提请股东会审议。
二、 分章节列示制度的主要内容

第一章 总则

第一条 为健全和规范宁波牦牛控股股份有限公司（以下简称“公司”）董事
会议事和决策程序，保证公司经营、管理工作的顺利进行，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等有关法律、法规、规范性文件以及《宁波牦牛控股股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本规则。

第二条 董事会是公司经营管理的决策机构，维护公司和全体股东的利益，
在公司章程和股东会的授权范围内，负责公司发展目标和重大经营活动的决策。
第三条 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体
董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。

第二章 董事

第三条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不得担任公司董事：

（一）有《公司法》第一百四十六条规定的情形的；

（二）被中国证监会采取市场禁入措施或认定为不适当人选，期限尚未届满的；

（三）被全国股转公司或者证券交易所采取认定其不适合担任公司董事、监事、高级管理人员的纪律处分，期限尚未届满的；

（四）法律、行政法规、部门规章规定的其他情形。

违反本条规定委派或选举董事的，该委派或选举无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司应解除其职务。

第四条 董事由股东会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任，
但独立董事的连任时间不得超过 6 年。董事在任期届满以前，股东会不能无故解除其职务。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。

第五条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，
视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

第六条 董事可以在任期届满以前提出辞职，董事辞职应当向董事会提交书
面辞职报告，董事不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。董事会将在 2日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程规定，履行董事职务。公司应当在 2 个月内完成董事补选。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第七条 董事会下设证券投资部，处理董事会日常事务，保管董事会印章。

第八条 董事在执行公司职务时违反法律、行政法规或者《公司章程》的规
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第九条 任何董事均应对其所知晓的公司秘密（包括但不限于专有技术、设
计、程序、管理诀窍、客户名单、产销策略、招投标中的标底及标书内容等）加以保密；不得用于其他目的。

本条规定的保密义务在任何董事的任职结束后仍然有效；直至发生下列情形时方予解除：

（一）国家法律的强制性规定要求时；

（二）生效的法院裁判要求时；

（三）股东会在知情的情况下正式批准时；

（四）公众利益有要求时；

（五）该董事本身的合法利益有要求时。

本条中，“公众利益有要求时”是指：公司的某些/项行为直接或者间接侵犯社会公众利益，或涉及公司的某些/项机密信息直接对社会公众利益产生严重影响，法院或者其他政府主管机关要求董事履行作证义务的情形；“该董事本身的合法利益有要求时”是指：该董事的合法利益受到非法侵犯，除向法院或其他政府主管机关披露公司秘密以外，该董事不可能采取其他方式得到合法救济，且法院或者其他政府主管机关明确要求该董事向其披露涉及公司秘密的情形。在发生上述二种情形时，董事应要求获知该秘密的法院或其他政府主管机关采取合理且恰当的保密措施以防止信息的公开和进一步扩散。

任何董事均不得利用内幕信息为自己或他人牟取利益。

任何董事违反保密义务时，公司都将根据法律法规的最大可能提起诉……
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