公告日期：2021-11-05

关于杭州虚现科技股份有限公司

挂牌申请文件的第一次反馈意见
杭州虚现科技股份有限公司并申万宏源证券承销保荐有限责任公司:

现对申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“主办券商”）推荐的杭州虚现科技股份有限公司（以下简称“公司”）及其股票在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）挂牌并公开转让的申请文件提出反馈意见，请公司与主办券商予以落实，将完成的反馈意见回复通过全国股转系统业务支持平台一并提交。

一、公司特殊问题

1、关于历史沿革。（1）根据公转书及公开信息，金控投资是国有独资公司浙江省金融控股有限公司的全资子公司，代表浙江省天使梦想基金与公司签署资助协议，出资来源为浙江省财政厅资金拨付。请公司：①补充说明资助协议的主要条款，包括但不限于金控投资与公司约定的转股行权条件、行权有效期、退出机制等，金控投资转股行权、退出是否履行必要程序，是否符合《浙江省天使梦想基金操作管理办法》及资助协议的约定；②说明公司是否涉及国有参股，如涉及，公司入股及退出是否取得国有股权设置批复文件，是否合法
合规；③说明金控投资出资、退出的价格依据及差异较大的合理性。（2）公转书披露：金控投资于 2016 年 8 月将持有的0.4268%股权转让给庞晨；庞晨、王博、周骏、虚现投资于 2017年2月分别将其持有的1.5467%股权、1.2136%的股权、0.0469%的股权、0.7093%的股权转让给金控创投；丽江椅业于 2020年 1 月将其持有的有限公司 2.5606%股权转让给丽驰投资；新余若信于 2021 年9 月将其持有的虚现科技 2.20%股份转让给王博。请公司补充披露前述股权转让价格的定价依据及合
理性。（3）公转书披露，新余若信于 2021 年 8 月入股，于 9
月退出。请公司补充说明新余若信入股后迅速退出的背景、原因及合理性，王博受让新余若信股权的资金来源，是否存在代持或其他利益安排。（4）以列表方式说明公司股东历次实缴注册资本的情况，并与相应的增资过程对应。

请主办券商、律师核查上述事项并发表明确意见；请主办券商、律师说明针对历史上多次股权转让价格与工商登记信息不符的情形所采取的的尽职调查措施、获取的事实依据等。

2、关于特殊投资条款。公转书披露，九合云腾、璞程投资和金复创业与公司的特殊投资条款已进行终止或修改，金控创投、硅谷天堂、公司其他股东和公司签署补充协议，约定特殊投资条款自公司新三板挂牌申请或首次公开发行并上市申请获得批准并成功挂牌或上市后将溯及既往地终止，
如被否决或公司主动撤回，将自动追溯性地恢复生效。请公司补充说明：（1）涉及特殊投资条款的各协议签约主体，并明确各协议甲方、乙方等指代的具体当事人；依据修订或补充协议的约定，公司作为签约方在相关协议中承担的具体责任包括内容。（2）创辉投资为硅谷天堂的基金管理人，并一同签署增资协议，但未参与签署终止或修改特殊投资条款的补充协议，是否影响特殊投资条款终止或修改的效力。（3）公司特殊投资条款目前是否已彻底解除，是否为附条件解除。如未彻底解除，特殊投资条款对公司控制权及其他方面可能产生的影响，并作重大事项提示。（4）前述修订或补充后的协议中均保留的投资人优先于实际控制人、创始人的优先清算权如何实施及相应的依据。（5）前述特殊投资条款履行过程中，已经达到触发条件相关约定的内容、相应的履约情况或变更情况、是否存在尚未履行完毕的情形、是否存在纠纷。（6）金控创投、硅谷天堂、公司其他股东和公司于 2021 年7 月签署补充协议，并增加了相应的追溯终止条款。请公司说明前述追溯终止的内容是否为 2016 年 8 月各方签署的《增资协议》《增资协议补充协议》中的全部权利义务责任，还是仅按照 2021 年 7 月新签署补充协议相关内容终止相关权利义务责任。

请主办券商、律师核查以下事项进行核查并发表明确意见：（1）公司所有特殊投资条款是否已彻底解除，如未彻底
解除，仍存在的特殊投资条款是否合法有效，是否属于《全国中小企业股份转让系统股票挂牌审查业务规则适用指引第 1 号》规定的需要清理的情形，相关义务主体的履约能力、挂牌后的可执行性，对公司控制权稳定性、相关义务主体任职资格以及其他公司治理、经营事项产生的影响。（2）特殊投资条款清理过程中是否存在纠纷、是否存在损害公司及其他股东利益的情形、是否对公司经营产生不利影响。（3）投资人的优先清算权是否有法律依据、相关约定是否合法有效。（4）已经达到触发条件的条款是否履行或变更完毕，是否存在纠纷。

3、关于实际控制人认定。公转书披露，庞晨、王博、周
骏、虚现投资于 2021 年 5 月 31 日签署《一致行动人协议之
补充协议》，未将全体一致行动协议……
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