公告日期：2023-11-30

证券代码：873655 证券简称：奥文科技 主办券商：国融证券
威海奥文机电科技股份有限公司

购买资产暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、交易概况
（一）基本情况

为减少公司与关联方威海奥文电机有限公司（以下简称“奥文电机”）电动机类业务的日常性关联交易，并加强公司的经营管理，公司拟购买奥文电机电动机类业务相关的机器设备资产及存货资产。本次购买的标的资产已经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《关于威海奥文电机有限公司转让标的资产核查的专项审计报告》（中兴财光华审专字（2023）第 202085 号）及北京华鉴资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（华鉴评报字【2023】第 052 号）确定。本次购买标的资产的交易价格按照评估价值确定为 20,212,604.67 元。
（二）是否构成重大资产重组

本次交易不构成重大资产重组。

根据《全国中小企业股份转让系统并购重组业务规则适用指引第 1 号——重大资产重组》（以下简称“《并购重组业务规则适用指引第 1 号》”）第 1.1 条规定“挂牌公司购买与生产经营相关的土地、房产、机械设备等，充分说明合理性和必要性的，可以视为日常经营活动，不纳入重大资产重组管理。”

根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）第二条规定，“公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：

（一）购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到百分之五十以上；

（二）购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到百分之五十以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到百分之三十以上。”

根据《重组管理办法》第四十条第（二）款规定，“购买的资产为非股权资产的，其资产总额以该资产的账面值和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以相关资产与负债账面值的差额和成交金额二者中的较高者为准；出售的资产为非股权资产的，其资产总额、资产净额分别以该资产的账面值、相关资产与负债账面值的差额为准；该非股权资产不涉及负债的，不适用本办法第二条第三款第（二）项规定的资产净额标准。”

根据《重组管理办法》第四十条第（四）款规定，“公众公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定履行相应程序的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。”
本次购买的交易标的包括机器设备资产及存货资产，其中机器设备的账面价值为 6,290,191.39 元，评估价值为 7,028,000.00 元，存货资产的账面价值为12,829,824.84 元，评估价值为 13,184,604.67 元, 交易标的合计账面价值为19,120,016.23 元，评估价值为 20,212,604.67 元。

公司 2022 年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额和归属于挂牌公司股东的净资产额分别为 295,080,787.62 元和 146,984,510.10 元。

本次购买的资产系与公司日常经营活动相关的机器设备资产及存货资产，公司在 12 个月内不存在连续对奥文电机电动机业务同一或相关的机器设备及存货资产进行购买的情形。本次购买资产有助于减少公司与关联方的关联交易，是公司正常生产经营所需，是合理的、必要的。

综上，本次交易不构成重大资产重组。
（三）是否构成关联交易

本次交易构成关联交易。

（四）审议和表决情况

公司于 2023 年 11 月 30 日召开第一届董事会第十四次会议，审议通过了《关
于公司购买资产暨关联交易的议案》，表决结果：同意 4 票、反对 0 票、弃权 0
票；

回避表决情况：本议案关联董事于飞回避表决；

本议案尚需提交公司 2023 年第四次临时股东大会审议。
（五）交易标的是否开展或拟开展私募投资活动

本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。（六）交易标的不属于其他具有金融属性的企业

本次交易标的不属于小额贷款公司、融资担保公司、融资租赁公司、商业保理公司、典当公司、互联网金融公司等其他具有金融属性的企业。
二、交易对方的情况

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