公告日期：2021-11-05

关于南阳中天防爆电气股份有限公司

挂牌申请文件的第一次反馈意见
南阳中天防爆电气股份有限公司并申万宏源证券承销保荐有限责任公司:

现对由申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“主办券商”）推荐的南阳中天防爆电气股份有限公司（以下简称“公司”）及其股票在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）挂牌并公开转让的申请文件提出反馈意见，请公司与主办券商予以落实，将完成的反馈意见回复通过全国股转系统业务支持平台一并提交。

一 、 公 司特殊问题

1、关于同业竞争。（1）公转书披露，南阳正通防爆电气有限公司（以下简称“正通防爆”）与公司构成潜在同业竞争，苏州南特投资管理有限公司（以下简称“苏州南特”）经营范围与公司存在重合，为规范同业竞争，正通防爆及全体股东出具避免同业竞争的承诺，苏州南特正在办理注销工商登记。请主办券商、律师：①具体说明正通防爆的资产、人员、主营业务（包括但不限于产品或服务的具体特点、技术、客户、供应商等）与公司的关系，并结合正通防爆同类收入或毛利占公司该类业务收入或毛利的比例、正通防爆与
公司均具备防爆接线盒资质认证、报告期内正通防爆与公司存在关联交易等情况，说明同业竞争是否导致二者间存在非公平竞争、利益输送、商业机会让渡，是否对公司生产经营构成重大不利影响；②核查正通防爆、苏州南特规范同业竞争相关措施的履行情况、是否存在障碍，并就规范措施的有效性发表明确意见。（2）公转书披露，实际控制人控制的河南防爆消防工程有限公司（以下简称“河南防爆工程”）、上海劳安防爆工程设备咨询监理有限公司（以下简称“上海防爆工程”）均提供防爆工程技术咨询服务，其中上海防爆工程的经营范围包括防爆电气设备设计制作及安装维修。请公司补充披露河南防爆工程、上海防爆工程提供的防爆工程技术咨询服务与公司提供的防爆技术类服务是否相同或相似，上海防爆工程的经营范围是否与公司主营业务构成潜在冲突，河南防爆工程、上海防爆工程是否与公司构成同业竞争。请主办券商、律师核查河南防爆工程、上海防爆工程与公司是否存在同业竞争，如存在，就同业竞争是否对公司生产经营构成重大不利影响、避免同业竞争的措施是否有效发表明确意见。

2、关于生产经营场所。（1）公转书披露，公司住所地址与股东南阳防爆研究院有限公司（以下简称“防爆研究院”）、南阳德崇企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“南阳德崇”）相同。请公司说明住所地址相同的原因及
其合理性，公司与股东是否存在经营混同的情形。请主办券商、律师核查上述事项并就公司的独立性发表明确意见。（2）公转书披露，南阳防爆电气研究所有限公司（以下简称“防爆研究所”）与公司为同一实际控制人控制的企业，公司共向防爆研究所租赁两处房屋建筑物，其中位于南阳市高新区1 号工业园的办公与厂房实际用途与证载用途不一致，位于南阳市高新区经十路纬十路交叉口的厂房未取得不动产权登记证书。请公司说明公司是否对防爆研究所存在重大依赖，是否存在资产混同的情形。请主办券商、律师核查公司是否存在变更经营场所的风险、拟采取的应对措施及对公司生产经营的影响，并就公司房产使用权获取的稳定性、资产独立性和持续经营能力发表明确意见。

3、关于专利与技术。公转书披露，公司与防爆研究所报告期以前存在合作研发，公司正在申请和已经取得的部分专利与防爆研究所共有或者从防爆研究所受让。请主办券商、律师结合双方合作研发模式、共有专利的权利约定、合作研发专利在公司产品或服务中的作用、报告期内公司研发情况，核查公司与防爆研究所是否存在知识产权纠纷，公司在知识产权方面是否对防爆研究所存在依赖，并对公司的资产、业务独立性及合作研发对持续经营能力的影响发表明确意见。
4、关于业务资质。公转书披露，公司取得的中国国家强制性产品认证证书的发证机关均为防爆研究所，防爆研究所
与公司为同一实际控制人控制的企业、历史股东，其存续分立的防爆研究院现为公司控股股东。请公司：（1）结合公司资质发证权力机关、防爆研究所与公司前述的关联关系，补充说明防爆研究所与公司是否存在资产、管理方面的利益关系，是否存在影响防爆研究所客观公正履职的情形，公司资质证书取得是否合法合规；（2）补充说明公司是否存在因不符合《认证认可条例》等相关规定而被撤销认证的风险，如存在，请量化分析对公司财务状况及持续经营能力的影响，并披露相关风险及公司已采取或拟采取的应对措施；（3）说明公司提供的产品检验检测协助服务和防爆 CCC 证书等取证认证的咨询服务是否主要与防爆研究所相关，公司开展前述业务过程中是否与防爆研究所存在利益输送或其他违法违规情形。

请主办券商、律师核查上述事项并就公司是否符合“合法规范经营”的挂牌条件发表明确意见。

5、关于股权代……
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