公告日期：2021-10-29

广东南国德赛律师事务所

关于南阳中天防爆电气股份有限公司申请
股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的
法律意见书

粤德律中意字（2021）第 1028 号

广东南国德赛律师事务所

二○二一年十月

目录

释 义 ......3
正 文 ......7
一、公司本次股票挂牌的授权与批准 ......7
二、公司本次挂牌的主体资格 ......8
三、公司本次挂牌的实质条件 ......9
四、公司的设立 ......13
五、公司的独立性 ......17
六、公司的发起人、股东及实际控制人 ......20
七、公司的股本及演变 ......26
八、公司的业务 ......41
九、公司的对外投资 ......52
十、公司的关联交易及同业竞争 ......52
十一、公司的主要资产 ......64
十二、公司的重大债权债务 ......73
十三、公司的重大资产变化及收购兼并 ......77
十四、《公司章程》的制定及修改 ......77
十五、公司的股东会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ......78
十六、公司董事、监事、高级管理人员的变化 ......80
十七、公司的税务和政府补助 ......88
十八、公司的环境保护、安全生产、产品质量和技术标准 ......90
十九、劳动用工及社会保险 ......94
二十、诉讼、仲裁或行政处罚 ......96
二十一、公司公开转让说明书法律风险的评价 ......97
二十二、结论意见 ......97

释 义

公司、股份公司 指 南阳中天防爆电气股份有限公司

中天有限 指 南阳中天防爆电气有限公司，即南阳中天防爆电气股
份有限公司前身

《股改审计报告》 指 上会师报字（2020）第 9012 号《南阳中天防爆电气有
限公司审计报告》（2019 年度、2020 年 1-4 月）

《股改评估报告》 指 中锋评报字（2020）第 40095 号《南阳中天防爆电气
有限公司拟以审定后的净资产折股整体变更为股份公
司评估项目资产评估报告》

《审计报告》 指 上会师报字（2021）第 10755 号《南阳中天防爆电气
股份有限公司 2019 年度、2020 年度、2021 年 1-5 月
审计报告》

防爆研究院 指 南阳防爆研究院有限公司

防爆研究所 指 南阳防爆电气研究所有限公司

德崇合伙 指 南阳德崇企业管理合伙企业（有限合伙）

北京圣地 指 北京圣地科技咨询有限公司

正通公司 指 南阳正通防爆电气有限公司

本所 指 广东南国德赛律师事务所

申万宏源 指 申万宏源证券承销保荐有限责任公司

上会会计师事务所 指 上会会计师事务所（特殊普通合伙）

全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统

全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

财政部 指 中华人民共和国财政部

税务总局 指 中华人民共和国国家税务总局

海关总署 指 中华人民共和国海关总署

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《管理办法》 指 《非上市公众公司监督管理办法》

《信息披露规则》 指 《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规
则》

《业务规则》 指 《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》

《基本标准指引》 ……
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