公告日期：2021-12-30

广东南国德赛律师事务所

关于南阳中天防爆电气股份有限公司申请
股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的
补充法律意见书

粤德律中意字（2021）第 1201 号

广东南国德赛律师事务所

二○二一年十二月

广东南国德赛律师事务所

关于南阳中天防爆电气股份有限公司申请

股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的
补充法律意见书

粤德律中意字（2021）第 1201 号

致：南阳中天防爆电气股份有限公司

广东南国德赛律师事务所（以下简称“本所”）接受南阳中天防爆电气股份有限公司委托，就公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让事宜，根据公司与本所签订的《专项法律顾问合同》，担任公司本次挂牌的专项法律顾问。
本所已根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《基本标准指引》、《挂牌审查内核要点》《证券法律业务规则》等有关法律、法规和规范性法律文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证的基础上，出具了《关于南阳中天防爆电气股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”），现就全国股份转让系统《关于南阳中天防爆电气股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见》涉及的有关事宜出具补充法律意见书(以下简称“本补充法律意见书”)。

本补充法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明外，与其在《法律意见书》中的含义相同。本所律师在《法律意见书》中所作的各项声明，均适用于本补充法律意见书。

本补充法律意见书系对《法律意见书》的修正、补充与完善，并构成《法律意见书》不可分割的组成部分。《法律意见书》与本补充法律意见书内容不一致或《法律意见书》未予披露的部分，以本补充法律意见书为准。

基于上述，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意见如下：

正 文

一、公司特殊问题

反馈问题 1. 关于同业竞争。

（1）公转书披露，南阳正通防爆电气有限公司（以下简称“正通防爆”）与公司构成潜在同业竞争，苏州南特投资管理有限公司（以下简称“苏州南特”）经营范围与公司存在重合，为规范同业竞争，正通防爆及全体股东出具避免同业竞争的承诺，苏州南特正在办理注销工商登记。

请主办券商、律师：①具体说明正通防爆的资产、人员、主营业务（包括但不限于产品或服务的具体特点、技术、客户、供应商等）与公司的关系，并结合正通防爆同类收入或毛利占公司该类业务收入或毛利的比例、正通防爆与公司均具备防爆接线盒资质认证、报告期内正通防爆与公司存在关联交易等情况，说明同业竞争是否导致二者间存在非公平竞争、利益输送、商业机会让渡，是否对公司生产经营构成重大不利影响；②核查正通防爆、苏州南特规范同业竞争相关措施的履行情况、是否存在障碍，并就规范措施的有效性发表明确意见。

【回复】

1.1 正通防爆与公司的同业竞争问题

（1）请主办券商、律师：具体说明正通防爆的资产、人员、主营业务（包括但不限于产品或服务的具体特点、技术、客户、供应商等）与公司的关系，并结合正通防爆同类收入或毛利占公司该类业务收入或毛利的比例、正通防爆与公司均具备防爆接线盒资质认证、报告期内正通防爆与公司存在关联交易等情况，说明同业竞争是否导致二者间存在非公平竞争、利益输送、商业机会让渡，是否对公司生产经营构成重大不利影响。

本所律师分别查阅了正通防爆和股份公司的工商档案、章程、员工花名册、工
资表、劳动合同、重大销售合同、2019 年度至 2021 年 6 月 30 日期间的纳税申报表、
财务报表、审计报告、强制性产品认证证书等资料，并向正通防爆总经理进行了访谈。

1正通防爆的资产、人员、主营业务与公司的关系

经核查，正通防爆与公司均独立运行，且在主营业务、产品或服务、技术、客户、供应商等方面均存在明显差异。除零星的关联交易外，正通防爆与公司不存在其他资金往来、业务合作、购销、资产收购与出售及其他交易事项的情形，也不存在与公司共用资产或资源、共享业务渠道、供销系统和人员的情形。具体如下：

关键因……
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