公告日期：2025-10-28

证券代码：873659 证券简称：中天防爆 主办券商：申万宏源承销保荐
南阳中天防爆电气股份有限公司董事会制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

本制度经公司 2025 年 10 月 28 日第二届董事会第六次会议审议通过，尚需
股东会审议通过。
二、 分章节列示制度的主要内容

第一条 为进一步规范南阳中天防爆电气股份有限公司（以下简称“公司”）董事会议事方式和决策程序，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》（以下简称“《治理规则》”）等有关法律法规和规范性文件以及《南阳中天防爆电气股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本规则。

第二条 董事会是公司经营管理的决策机构，对股东会负责，维护公司和全体股东的利益，负责公司发展目标和重大经营活动的决策。

第三条公司董事会除应遵守相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定外，还应遵守本规则的规定。

第四条 公司设董事会。董事会对股东会负责，执行股东会的决议。董事会应当依法履行职责，确保公司遵守法律法规、部门规章、业务规则和公司章程的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的合法权益。

第五条 董事会人员组成按《公司章程》的规定。董事会的人数及人员构成
应当符合法律法规、部门规章、业务规则和《公司章程》的要求。董事会成员应当具备履行职责所必需的知识、技能和素质。

第六条 公司保障董事会依照法律法规、部门规章、业务规则和公司章程的规定行使职权，为董事正常履行职责提供必要的条件。

第七条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行公司债券或其他证券及挂牌、上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股份或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）依照《公司章程》的规定，决定因《公司章程》第二十四条第一款第（三）项规定的情形收购本公司股份的事项；

（九）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、对外融资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

（十）决定公司内部管理机构的设置；

（十一）聘任或者解聘公司总经理；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、信息披露事务负责人等其他高级管理人员，并决定其报酬事项；

（十二）制定公司的基本管理制度；

（十三）制订《公司章程》的修改方案；

（十四）管理公司信息披露事项；

（十五）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十七）法律、行政法规、规范性文件、部门规章、全国股转系统业务规则、《公司章程》、或者股东会授予的其他职权。

上述第（八）项须经 2/3 以上董事出席的董事会会议决议。

公司重大事项应当由董事会集体决策，董事会不得将法定职权授予个别董事或者他人行使。

第八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。

第九条 公司拟发生的交易（除提供担保外）达到下列标准之一的，应当提交董事会审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 20%以上；

（二）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值的 20 %以上，且超过 1000 万的。

除《公司章程》规定由股东会、董事会审议之外的交易由公司总经理审议。
第十条 公司发生符合以下标准的关联交易（除提供担保外），应当经董事会审议：

（一）公司与关联自然人发生的成交金额在 50 万元以上的关联交易；

（二） 与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.5%以上的交易，且超过 300 万元。

第十一条 董事会审议第十条规定的关联交易事项时，关联董事不应当参与该关联交易事项的投票表决，也不得代理其他董事行使表决权，其所代表的票数不计……
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