公告日期：2022-01-05

关于江苏泽宇森碳纤维科技股份有限公司
挂牌申请文件的第二次反馈意见
江苏泽宇森碳纤维科技股份有限公司并开源证券股份有限公司:

现对由开源证券股份有限公司（以下简称“主办券商”）推荐的江苏泽宇森碳纤维科技股份有限公司（以下简称“公司”）及其股票在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）挂牌的申请文件提出第二次反馈意见，请公司与主办券商予以落实，将完成的反馈意见回复通过全国股转系统业务支持平台一并提交。

1. 关于转租集体土地。根据前次反馈回复，2011 年 10
月 30 日，曲塘镇崔母村股份经济合作社（以下简称崔母村合作社）与 18 名崔母村 10 组农户（以下简称原出租方）《土地
流转协议书》租用集体土地；2015 年 10 月 28 日、2021 年
10 月 16 日，公司先后两次与崔母村合作社签订《土地租用协议书》，向公司转租前述土地。请公司补充披露：（1）崔母村合作社租赁集体土地时，出租方的性质为村民还是村集体；（2）《土地流转协议书》是否就转租事项进行约定；崔母村合作社向公司转租土地是否取得原出租方同意，是否存在违反《土地流转协议书》约定的情形，是否存在纠纷及潜在纠纷；（3）公司是否存在无法继续租用现有 7.52 亩集体土地的
风险，如有，请量化分析对公司财务状况及生产经营的具体影响，并结合该事项是否对公司持续经营能力构成重大不利影响，补充重大事项提示。请主办券商和律师补充核查前述事项，说明核查程序是否充分有效，并发表明确核查意见。
2. 关于公司治理的有效性和规范性。曹月明和肖如兰母子二人持有公司 100%股权。请公司针对下列事项进行说明，主办券商及律师核查并发表明确意见：（1）关于决策程序运行。结合公司股东、董事、监事、高级管理人员之间的亲属关系（不限于近亲属，下同）及在公司、客户、供应商处任职或持股情况（如有），说明公司董事会、监事会、股东大会审议关联交易、关联担保、资金占用等事项履行的具体程序，是否均回避表决，是否存在未履行审议程序的情形，公司的决策程序运行是否符合《公司法》《公司章程》等规定。（2）关于董监高任职、履职。结合公司董事、监事、高级管理人员之间的亲属关系、在公司兼任多个职务（三个及以上）的情况（如有），说明上述人员的任职资格、任职要求是否符合《公司法》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》《全国中小企业股份转让系统股票挂牌审查业务规则适用指引第 1 号》《公司章程》等规定；相关人员是否具备履行职责所必需的知识、技能和素质，是否勤勉尽责。（3）关于内部制度建设。说明公司董事会是否采取切实措施保证公司资产、人员、机构、财务和业务独立，公司监事会是否能够独
立有效履行职责，公司章程、三会议事规则、内控管理及信息披露管理等内部制度是否完善，公司治理是否有效、规范，是否适应公众公司的内部控制要求。

3. 关于应收款项。根据前次反馈，公司与泰州宇冠复合材料有限公司不存在销售款和采购款相抵的情况，仅在各期末编制财务报表时将应收和应付款项相抵以净额列示。请公司：（1）结合合同内容及签订时间、结算方式、资金流水补充披露说明报告期内公司是否具有抵消上述已确认金额的法定权利且该种法定权利当时可执行，当时是否计划以净额结算；（2）披露说明以净额列示且应收款项抵消部分未计提坏账准备是否符合《企业会计准则》相关规定，公司是否存在财务核算不规范的情形，同时若以总额列示上述款项且计提坏账准备，披露分析对公司财务状况的影响。请主办券商及会计师补充核查上述事项，并发表明确意见。

4. 关于存货减值。根据前次反馈，公司计提减值的库存商品主要为少量屋面毡和屋面毡阻燃，因未达到客户要求，预计将低于成本价格销售。请公司：（1）补充说明上述面毡和屋面毡阻燃是否已完成销售；（2）结合存货跌价准备的具体计算过程（包括估计售价、估计销售费用和相关税费、存货金额、减值比例等）说明相关存货减值计提是否充分。请主办券商及会计师补充核查上述事项，并发表明确意见。
请你们在 5 个交易日内对上述反馈意见逐项落实，并通
过全国股转系统业务支持平台上传反馈意见回复材料全套电子版（含签字盖章扫描页）。若涉及对公开转让说明书的修改，请以楷体加粗说明。

经签字或签章的电子版材料与书面材料具有同等法律效力，在提交电子版材料之前请审慎、严肃地检查报送材料，避免全套材料的错误、疏漏、不实。

挂牌审查部

二○二二年一月五日

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