公告日期：2025-03-25

目 录

一、关于收购深圳三协、晟亿电气的商业合理性……………… 第 1—86 页
二、关于财务内控不规范情形整改有效性...... 第 87—128 页三、关于客户入股公司、客户供应商重合的商业合理性……第 128—196 页四、关于以签收或领用时点确认收入的合规性、准确性…… 第 196—226 页
五、关于大额新增固定资产真实性及必要性......第 226—282 页六、关于毛利率波动下降但收入、利润持续增长合理性…… 第 282—403 页七、关于应收款项坏账计提政策及计提充分性………………第 403—438 页八、关于原材料采购价格公允性及存货构成变动合理性……第 438—526 页九、关于定制化背景下成本费用核算合规性、准确性………第 526—565 页
十、关于其他问题......第 565—589 页

关于常州三协电机股份有限公司

公开发行股票审核问询函中有关财务事项的说明

天健函〔2025〕15-2 号

北京证券交易所：

我们已对《关于常州三协电机股份有限公司公开发行股票并在北交所上市申请文件的第一轮审核问询函》所提及的常州三协电机股份有限公司（以下简称三协电机公司或公司）财务事项进行了审慎核查，并出具了《关于常州三协电机股份有限公司公开发行股票审核问询函中有关财务事项的说明》（天健函〔2024〕15-15 号）。因公司补充了最近一期财务数据，我们为此作了追加核查，现汇报如下。

一、关于收购深圳三协、晟亿电气的商业合理性

根据申请文件及公开信息：（1）2022 年 10 月发行人全资子公司杭州三合
融创科技有限公司以 160 万元购买发行人董事盛月瑶持有的晟亿电气（上海）有限公司（以下简称“晟亿电气”）40%股权，晟亿电气成为发行人的参股公司。2022 年 11 月至今发行人实际控制人盛祎担任晟亿电气董事长，发行人其他股东丁月琴、施惠林、方杰分别持有晟亿电气 35%、15%、10%的股权。（2）2022 年
10 月、2023 年 8 月，深圳三协股东王洪波、朱南保分别将 32.5%、21.46%的股
权转让给三合融创，转让后发行人全资子公司三合融创持有深圳三协 51%的股权，朱南保持有深圳三协 33.0909%股权。朱南保为发行人前五大客户德智高新的实际控制人。（3）报告期内晟亿电气最近一年及一期净利润分别为-242.39 万元、-43.51 万元，深圳三协最近一年及一期净利润分别为-95.94 万元、-56.40 万元（以上财务数据均未经审计），根据发行人 2023 年 1-9 月审阅报告，收购深圳三协形成商誉收购形成商誉 114.18 万元。（4）报告期内发行人员工陆宇君为
深圳三协原股东，持股期间向深圳三协支付的股权投资款源于盛祎及盛祎控制的三协自动化的借款。

（1）收购深圳三协、晟亿电气的合理性。请发行人：①说明深圳三协设立的背景，结合深圳三协的历史股东、主营业务、经营情况等，说明公司名称与发行人同为“三协”的原因及合理性。②说明晟亿电气股权转让的真实性，除发行人外，晟亿电气股东全部为发行人股东的原因及合理性，结合设立以来特别是报告期内晟亿电气的公司章程等相关内部制度、公司规范运作情况、管理人员的提名及任免情况、董监高履职情况等，说明发行人是否实际控制晟亿电气。③说明深圳三协、晟亿电气是否存在股权代持，报告期内深圳三协、晟亿电气及其股东与发行人及其关联方的合作背景（含资金往来），是否存在关联关系或利益输送情形。④说明收购深圳三协、晟亿电气的原因及合理性，深圳三协与晟亿电气均为发行人的供应商，是否存在为发行人代垫成本费用或其他利益输送情形。

（2）收购的核算合规性。请发行人：①说明收购价格的定价依据、具体支付安排，结合股权转让时财务状况、评估审计情况等，分析收购价格的公允性及对深圳三协、晟亿电气未来安排。②说明深圳三协商誉价值的计算过程，收购深圳三协的可辨认净资产公允价值及分配情况；说明商誉减值测试的方法、过程，测试过程中的参数选取依据及测试结果。③说明 2023 年 1-6 月追加投资晟亿电气 80 万元的具体原因，结合收购后深圳三协、晟亿电气的盈利状况，说明长期股权投资、商誉未计提减值的合理性。

（3）与深圳三协、晟亿电气交易必要性、公允性。深圳三协主要客户为三协电机、雷赛智能、德智高新，报告期内发行人与深圳三协共有 10 家客户重叠。请发行人：①说明报告期内与深圳三协、晟亿电气购销业务或资金往来的具体情况，包括购销产品（注明自产或外购）及用途、金额、数量、定价公允性等。②说明报告期内发行人与深圳三协、晟亿电气重叠客户或……
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