公告日期：2025-03-25

关于常州三协电机股份有限公司
向不特定合格投资者公开发行股票并在

北京证券交易所上市申请文件的

审核问询函的回复

保荐机构（主承销商）

二〇二五年三月

北京证券交易所：

常州三协电机股份有限公司（以下简称“三协电机”、“发行人”、“公司”）及东北证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“东北证券”）于 2024 年1 月 29 日收到贵所出具的《关于常州三协电机股份有限公司公开发行股票并在北交所上市申请文件的审核问询函》（以下简称“问询函”），保荐机构会同发行人、北京国枫律师事务所（以下简称“发行人律师”）、天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）等对问询函所述问题进行了逐项落实、核查，现回复如下，请予以审核。

说明：

1、如无特殊说明，本回复所用简称或名词的释义与《常州三协电机股份有限公司招股说明书》（以下简称“招股说明书”）中的含义相同。本回复中若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。

2、本问询函回复中的字体代表以下含义：

黑体（加粗）：问询函所列问题

宋体：对问询函所列问题的回复

楷体（加粗）：本次问询函回复更新 2024 年度加期财务数据内容

目 录

一、基本情况...... 4

问题 1.收购深圳三协、晟亿电气的商业合理性...... 4
二、业务与技术...... 4

问题 2.技术先进性及竞争力...... 93
三、公司治理与独立性...... 118

问题 3.财务内控不规范情形整改有效性...... 118

问题 4.客户入股发行人、客户供应商重合的商业合理性...... 161
四、财务会计信息与管理层分析...... 228

问题 5.以签收或领用时点确认收入的合规性、准确性...... 228

问题 6.大额新增固定资产真实性及必要性...... 259

问题 7.毛利率波动下降但收入、利润持续增长合理性...... 315

问题 8.应收款项坏账计提政策及计提充分性...... 315

问题 9.原材料采购价格公允性及存货构成变动合理性...... 434

问题 10.定制化背景下成本费用核算合规性、准确性...... 562
五、募投项目及其他事项...... 562

问题 11.募投项目的必要性及合理性...... 603

问题 12.其他问题...... 623

一、基本情况

问题 1.收购深圳三协、晟亿电气的商业合理性

根据申请文件及公开信息：（1）2022 年 10 月发行人全资子公司杭州三合
融创科技有限公司以 160 万元购买发行人董事盛月瑶持有的晟亿电气（上海）有限公司（以下简称“晟亿电气”）40%股权，晟亿电气成为发行人的参股公司。2022 年 11 月至今发行人实际控制人盛祎担任晟亿电气董事长，发行人其他股东丁月琴、施惠林、方杰分别持有晟亿电气 35%、15%、10%的股权。（2）2022 年
10 月、2023 年 8 月，深圳三协股东王洪波、朱南保分别将 32.5%、21.46%的股
权转让给三合融创，转让后发行人全资子公司三合融创持有深圳三协 51%的股权，朱南保持有深圳三协 33.0909%股权。朱南保为发行人前五大客户德智高新的实际控制人。（3）报告期内晟亿电气最近一年及一期净利润分别为-242.39 万元、-43.51 万元，深圳三协最近一年及一期净利润分别为-95.94 万元、-56.40 万元（以上财务数据均未经审计），根据发行人 2023 年 1-9 月审阅报告，收购深圳三协形成商誉收购形成商誉 114.18 万元。（4）报告期内发行人员工陆宇君为深圳三协原股东，持股期间向深圳三协支付的股权投资款源于盛祎及盛祎控制的三协自动化的借款。

（1）收购深圳三协、晟亿电气的合理性。请发行人：①说明深圳三协设立的背景，结合深圳三协的历史股东、主营业务、经营情况等，说明公司名称与发行人同为“三协”的原因及合理性。②说明晟亿电气股权转让的真实性，除发行人外，晟亿电气股东全部为发行人股东的原因及合理性，结合设立以来特别是报告期内晟亿电气的公司章程等相关内部制度、公司规范运作情况、管理人员的提名及任免情况、董监高履职情况等，说明发行人是否实际控制晟亿电气。③说明深圳三协、晟亿电气是否存在股权代持，报告期内深圳三协、晟亿电气及其股东与发行人及其关联方的合作背景（含资金往来），是否存在关联关系或利益输送情形。④说明收购深圳三协、晟亿电气的原因及……
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