公告日期：2025-07-11

山东新龙科技股份有限公司并中泰证券股份有限公司:

现对由中泰证券股份有限公司（以下简称“主办券商”）推荐的山东新龙科技股份有限公司（以下简称“公司”）股票公开转让并在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）挂牌的申请文件提出问询意见，请公司与主办券商予以落实，将完成的问询意见回复通过全国股转系统公开转让并挂牌审核系统一并提交。

1.关于独立性。根据申报材料，（1）报告期内公司实际控制人李法曾控制多家企业。（2）山东新龙集团有限公司（以下简称新龙集团）是实际控制人李法曾控制的企业、是公司第一大供应商，亦是公司的客户；公司与新龙集团处于同一化工园区内，存在相互租赁土地房屋的情形；公司曾为新龙集团提供担保、与其相互拆借资金、相互代收代付；公司从新龙集团处收购新龙物流、无偿受让 3 项专利权。（3）公司与新龙集团的经营往来规模较高，2023 年末、2024 年末，应付账款分别为 7,414.73 万元、2,926.53 万元，其他应付款分别为 765.94 万元、739.45 万元，其中对新龙集团的土地转让金为 1,517.63 万元。

请公司：（1）说明实际控制人控制较多企业的原因及合理性，控制的企业是否存在大额负债，如是，大额负债的形成背景、偿还进度及偿还安排，相关企业是否具备充分偿还
能力；按照《公司法》第 23 条规定，说明实际控制人是否利用控制的企业逃避债务，公司是否存在就相关债务承担连带责任的风险，相关风险对公司及实际控制人是否构成重大不利影响；说明实际控制人控制的企业与公司在产品内容、应用领域、核心技术、主要客户和供应商等方面的异同情况，是否与公司存在同业竞争，如是，是否已规范完毕。（2）关于业务独立。①按照销售、采购、租赁等列示说明报告期内与新龙集团的交易内容、交易金额，逐项说明关联交易的必要性，公司对新龙集团是否存在重大依赖。②结合可比市场公允价格、第三方交易价格，或对比关联交易毛利率与第三方之间毛利率的差异等情况，逐项说明与新龙集团关联交易的公允性。③说明氢气采购价格参考双氧水销售价格联动计算确定的合理性，定价方式与其他供应商是否存在差异，是否属于行业常见模式。（3）关于资产独立。①说明公司 2023年向关联方处置土地收入 1,392.32 万元，与其他应收款中土地转让金 1,517.63 万元不匹配的原因；说明两次土地转让评估价格是否合理，与市场价格是否存在较大差异。②结合土地转让金的资金来源、资金流水情况说明交易的真实性，会计处理的合理性。③分别列示公司、新龙集团生产经营场所的地址、面积等，二者是否存在明显区分和隔断，是否存在生产混同的情况，公司如何保障生产人员、机器设备、存货等关键资源的独立性，成本费用核算的准确性，是否存在未入账使用关联方资产、或资产被关联方侵占的情况。④说明新龙集团无偿向公司受让专利权的具体情况，相关专利的具
体内容、申请时间等，结合专利的研发成本、是否属于公司核心技术说明无偿转让的合理性，是否存在为公司代垫成本费用的情况。（4）关于资金及财务独立。①说明关联方的资金拆借是否均是子公司新龙物流发生，是否完整披露收购前后新龙物流与新龙集团及其他关联方的资金拆借情况，公司是否存在与其他关联方资金拆借的情况；逐项说明资金拆借的用途及去向，是否存在最终流向公司客户、供应商的情况，公司是否涉及体外循环或其他利益安排。②说明报告期内关联方代公司支付供应商款项的背景及具体情况，期后是否仍存在类似情况。③说明对新龙集团的付款周期、付款政策与其他供应商是否存在差异，是否存在占用关联方资金的情形。④说明新龙集团目前的经营情况及主要财务情况，是否存在大额未履行的债务，期后公司是否存在违规担保及资金占用的情况。⑤结合公司财务系统权限设置、资金审批程序、资金账户归集等，说明公司资金及财务核算是否独立，是否存在资金混同或变相资金侵占，说明是否存在利益输送或异常资金往来等情形，如存在，说明规范措施及有效性。（5）关于机构独立。①说明公司收购新龙物流的背景及商业合理性，公司对新龙物流的发展规划，收购前后新龙物流的业绩是否发生较大变化；收购前新龙物流是否为公司提供物流服务，收购后是否为新龙集团提供服务，相关服务价格是否公允。②说明公司收购新龙物流的定价依据，是否考虑其与新龙集团之间的资金拆借情况，收购价格是否公允，收购资金是否实质上来自新龙集团，收购是否真实。（6）关于人员独立。
①说明公司与新龙集团相互代付员工保险的背景、发生的商业合理性，报告期内公司与新龙集团的员工是否存在共用、混用，职工薪酬及相关工时能否准确计算。②说明公司向新龙国贸采购人力的必要性，涉及的员工人数、职工薪酬情况，相关人员薪酬与公司同类员工、以及后续纳入公司后的薪酬是否存在明显差异，是否存在代垫人力成本的情况……
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