公告日期：2022-02-28

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北京德和衡律师事务所

关于榆林宇恒建筑设计股份有限公司

申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让
之

补充法律意见书（二）

德和衡证律意见（2022）第 067 号

北京德和衡律师事务所

关于榆林宇恒建筑设计股份有限公司

申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之

补充法律意见书（二）

德和衡证律意见（2022）第067号
致：榆林宇恒建筑设计股份有限公司

根据本所与榆林宇恒建筑设计股份有限公司（以下简称“公司”）签署的《项目法律服务协议》，本所接受公司委托，担任其本次申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的专项法律顾问。

本所及本所律师依据《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《业务规则》等相关法律、行政法规、规章和规范性文件，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司的相关文件资料和已存事实进行了核查和验证，并据此出具了德和衡证律意见（2021）第520号《北京德和衡律师事务所关于榆林宇恒建筑设计股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）以及德和衡证律意见（2022）第034号《北京德和衡律师事务所关于榆林宇恒建筑设计股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。根据《关于榆林宇恒建筑设计股份有限公司挂牌申请文件的第二次反馈意见》，经进一步核查，本所律师就有关回复意见发表补充法律意见。

为出具《补充法律意见书（二）》，本所律师特作如下声明：

1.《补充法律意见书（二）》是对《法律意见书》的补充，并构成《法律意见书》不可分割的一部分。

2.本所在《法律意见书》中发表的法律意见前提和假设同样适用于《补充法律意见书（二）》，《补充法律意见书（二）》中使用简称含义与《法律意见书》相同。

3.《补充法律意见书（二）》是对《法律意见书》的修改和补充，《法律意见书》的内容与本《补充法律意见书（二）》不一致之处，以本《补充法律意见书（二）》为准，《法律意见书》的其他内容继续有效。

4.《补充法律意见书（二）》仅供公司为本次挂牌之目的使用，不得用作任何其他目的。
5.本所及经办律师同意将《补充法律意见书（二）》作为公司申请本次挂牌所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。

本所及经办律师根据有关法律、法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神，发表补充法律意见如下：

公司问题

问题 2.关于公司治理的有效性和规范性。根据申请文件，公司全部股权由两个近亲属关
系的自然人控制。请公司针对下列事项进行说明，主办券商及律师核查并发表明确意见：

（1）关于决策程序运行。结合公司股东、董事、监事、高级管理人员之间的亲属关系（不限于近亲属，下同）及在公司、客户、供应商处任职或持股情况，说明公司董事会、监事会、股东大会审议关联交易、关联担保、资金占用等事项履行的具体程序，是否均回避表决，是否存在未履行审议程序的情形，公司的决策程序运行是否符合《公司法》《公司章程》等规定。
（2）关于董监高任职、履职。结合公司董事、监事、高级管理人员之间的亲属关系、在公司兼任多个职务的情况，说明上述人员的任职资格、任职要求是否符合《公司法》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》《全国中小企业股份转让系统股票挂牌审查业务规则适用指引第 1 号》《公司章程》等规定；相关人员是否具备履行职责所必需的知识、技能和素质，是否勤勉尽责。

（3）关于内部制度建设。说明公司董事会是否采取切实措施保证公司资产、人员、机构、财务和业务独立，公司监事会是否能够独立有效履行职责，公司章程、三会议事规则、内控管理及信息披露管理等内部制度是否完善，公司治理是否有效、规范，是否适应公众公司的内部控制要求。

律师回复：

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