公告日期：2021-12-20

关于榆林宇恒建筑设计股份有限公司挂牌
申请文件的第一次反馈意见

榆林宇恒建筑设计股份有限公司并开源证券股份有限公司:
现对由开源证券股份有限公司（以下简称“主办券商”）推荐的榆林宇恒建筑设计股份有限公司（以下简称“公司”）及其股票在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）挂牌的申请文件提出反馈意见，请公司与主办券商予以落实，将完成的反馈意见回复通过全国股转系统业务支持平台一并提交。

一、公司特殊问题

1、关于公司资质。公开转让说明书显示，公司建筑业企业的核心资质（水利水电工程施工总承包三级）即将于今年年底到期。

请公司补充说明并披露：（1）公司资质续期的流程进展情况，是否存在核心资质无法续期的障碍及风险，如未完成续期是否需要暂停开展相应的业务。（2）按照公司持有的资质类型与等级，分类披露专业技术人员的数量、结构以及与公司已取得业务资质的匹配情况，并说明是否符合资质续期的相关要求。

请主办券商及律师核查以下事项并发表明确意见：（1）公司是否具有经营业务所需的全部资质、许可、认证、特许
经营权，公司业务资质到期后如不能续期是否存在无法正常经营的风险。（2）公司是否存在资质挂靠、业务资质出借给第三方使用的情形，是否符合《建筑企业资质标准》的规定，日常经营是否符合相关行业监管规范的要求。

2、关于股权转让与出资。公开转让说明书显示，2017 年
公司股东陈茸、陈浩分别将其各自持有的公司 150 万元出资
以 0 元价格转让给艾绍琴，2020 年 8 月前公司注册资本长期
未实缴。

请公司说明并补充披露：（1）陈茸、陈浩股东的基本情况，其发起设立公司的原因及背景情况，其以 0 元转让股权的原因及其合理性，与公司及股东、董监高是否存在关联关系。（2）公司注册资本长期全部未实缴的原因、期间公司营运资金的来源。（3）股东张虎实缴 700 万元、艾绍琴实缴 300万的出资资金来源、资金流水以及出资凭证情况。（4）公司章程披露的股权结构为张虎持股 80%、艾绍琴持股 20%并经股东签字确认，与公开转让说明书披露的比例情况不一致，请公司说明公开转让说明书股权比例披露事项的真实、准确性。

请主办券商及律师核查以下事项并发表明确意见：（1）陈茸、陈浩 0 元转让股权是否属于真实转让行为，是否存在股权代持以及利益输送情形，是否属于法律法规、党规党纪规定不得担任公司股东的情形。（2）公司股东长期未实缴出
资是否违反法律法规规定和公司章程约定，是否存在纠纷。（3）公司 2020 年 8 月前注册资本未实缴期间经营活动的开展情况、营运资金的来源、公司业务规模与营运资金的匹配情况。（4）公司业务的真实性，是否具有持续的营运记录。
3、关于实际控制人的认定。内核文件显示，艾绍琴的出资来源于其与配偶张登兵创业多年的资金积累，其中部分出资源于向张登兵控制企业的借款。张登兵在公司担任董事并一直兼任工程部项目负责人，张登兵控制的劳务外包公司与公司存在多次劳务外包往来，艾绍琴未在公司任职。

请公司补充说明并披露是否存在张登兵实际出资或实际控制的情形，张登兵对公司董事任免、董事会和日常经营决策是否具有重大影响，公司是否需要将张登兵认定为共同实际控制人。如是，请主办券商及律师重新核查公司同业竞争、关联交易、关联方资金占用、关联担保等事项，并就实际控制人的认定及规范运作情况是否符合《股票挂牌审查业务规则适用指引第 1 号》的规定发表明确意见。

4、关于实际控制人及董监高履历。公开转让说明书显示，公司董事长、总经理、董秘及财务总监报告期内均发生变动，但未披露变动前的人员情况。此外，公司实际控制人艾绍琴、董事张登兵等人在公开转让说明书中履历披露不完整。

请公司补充说明并披露：（1）公司报告期内董监高人员变动的情形、具体原因及对公司经营的影响。（2）补充完善
公司实际控制人及董监高的履历初始情况，说明是否存在不具备法律法规规定的任职资格或违反法律法规规定、所兼职单位规定的任职限制等任职资格方面的情形。（3）公司监事会主席是否具备负责监事会运作的履职能力。

请主办券商及律师核查以下事项并发表明确意见：（1）公司董监高变动是否已履行公司内部程序，是否对公司未来生产经营、公司治理产生重大不利影响，变动后的人员是否符合相关规定。（2）公司是否存在隐瞒相关主体违法违规事件、影响担任股东或董监高资格、影响关联方认定的情形。（3）公司三会一层是否可以有效运行，公司治理机制是否健全。

5、关于劳务外包。公开转让说明书显示，公司通过劳务外包和聘用临时人员的方式雇佣外部劳务人员。2021 年 1-7月、2020 年度、2019 年度公司劳务外包费用……
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