公告日期：2022-02-25

《关于浙江天祥新材料股份有限公司
挂牌申请文件的第二次反馈意见》的回复全国中小企业股份转让系统有限责任公司：

贵司《关于浙江天祥新材料股份有限公司挂牌申请文件的第二次反馈意见》（以下简称“反馈意见”）已收悉。主办券商开源证券股份有限公司，会同公司、立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）、北京市中银（上海）律师事务所，对反馈意见所提出的有关问题进行了逐项落实，现回复如下，请审核。

本回复报告中，反馈意见原文以仿宋、加粗标明；凡涉及对公开转让说明书的修改，均以楷体、加粗标明；对反馈意见所列问题的回复、说明及核查意见，均以宋体标明。如未经说明，本回复中的简称与公开转让说明书中的简称具有相同含义。

一、 公司特殊问题

1. 关于公司股改事项。公开转让说明书及前次反馈回
复显示，公司以经审计的净资产 37,671,137.88 元为基数，折合股本 3,754.30 万股，超过部分 128,137.88 元记入公司资本公积，净资产折合股本小于注册资本的不足部分由发起人自行按出资比例认购补足，2021 年 6 月，股份公司以债转股方式实缴注册资本。请公司：按照行为发生的时间顺序，以列表形式补充说明公司股份改制过程中所发生的各项法律行为的性质、对应履行的内外部程序、对应的法律依据和是否存在瑕疵等内容。结合相关案例，请主办券商、律师：详细分析上述行为的法律性质，是否履行相应的审议程序，公司股改是否满足《公司法》等关于股份改制的要求，是否符合《挂牌条件适用基本标准指引》等关于有限公司整体变更为股份公司的规定，并请说明核查依据、明确发表公司是否符合“依法设立且合法存续满两年”的核查意见。

回复：

【公司回复】

1、依据时间顺序，公司股改发生的各项法律行为的性质、对应履行的内外部程序、对应的法律依据和是否存在瑕疵情况如下：

时间 法律行为及其性 内部程序 外部程序 法律依据 是否存在

质 瑕疵

2020-06-03 徐飞以货币缴纳 创立大会决议 - 《公司法》 否

出资 50 万元，属 （ 2018 修

于货币出资 订）第二十

七 条 第 一

款、第八十

条第一款

2020-06-22 发起设立股份有 创立大会决议 嘉 兴 市 市 《公司法》 是，股改时
限公司，以经审计 场 监 督 管 （ 2018 修 注 册资本
的净资产出资，股 理局核准 订）第八十 高 于净资
改基准日为 2020 条第一款 产值

年 5 月 31 日，发

起设立时认购股

本总额为 5000 万

股，实收股本总额

为 3754.3 万股

2020-07-10 博高纺织以货币 创立大会决议 - 《公司法》 否

缴纳出资 100 万 （ 2018 修

元，属于货币出资 订）第二十

七 条 第 一

款、第八十

条第一款

2020-12-26 徐飞以货币缴纳 创立大会决议 - 《公司法》 否

出资 50 ……
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