公告日期：2024-04-12

山东捷瑞数字科技股份有限公司并国新证券股份有限公司:
现对由国新证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）保荐的山东捷瑞数字科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）公开发行股票并在北交所上市的申请文件提出第三轮问询意见。

请发行人与保荐机构在 20 个工作日内对问询意见逐项
予以落实，通过审核系统上传问询意见回复文件全套电子版（含签字盖章扫描页）。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗说明。如不能按期回复的，请及时通过审核系统提交延期回复的申请。

经签字或签章的电子版材料与书面材料具有同等法律效力，在提交电子版材料之前，请审慎、严肃地检查报送材料，避免全套材料的错误、疏漏、不实。

本所收到回复文件后，将根据情况决定是否继续提出审核问询意见。如发现中介机构未能勤勉尽责开展工作，本所将对其行为纳入执业质量评价，并视情况采取相应的监管措施。

目 录

问题 1. 2021 年经营业绩是否满足上市标准 ......3
问题 2. 关联方是否让渡商业利益及独立获取订单能力 ......4
问题 3. 收入确认依据及相关内控有效性 ......5
问题 4. 资产减值计提是否充分 ......7
问题 5. 其他问题 ......7

问题1.2021 年经营业绩是否满足上市标准

根据问询回复及工作底稿，（1）指挥中心改造项目发行人披露调减原因为无异议部分、不再履行供货部分调减，补充协议显示为实际供货型号与合同约定不符、确认现场无此设备、现场核对后为0。（2）发行人认为指挥中心改造项目调整属于合同变更，不符合非经常性损益定义，而该事项出现时点为项目验收之后，出于尽快收回剩余项目款的考虑，公司审慎自查并基于会计谨慎性原则调减项目款。（3）2022年、2023年薪酬较2021年分别下降约70万元及60万元主要系王涛、牟文青绩效考核指标未达标，导致两人绩效奖金分别下降30万元。（4）报告期内，发行人关联交易的毛利率分别为77.89%、54.85%和70.89%，与公司综合毛利率存在较大差异。（5）如按照当期主营业务收入的2.10%比例计提预计负债，报告期内公司售后服务费的变动金额分别为64.70万元、49.81万元和64.10万元，对当期净利润的影响比例分别为-2.26%、-1.19%和-1.35%。

请发行人：（1）结合三家供应商补充协议中具体调整原因、调整依据、调整金额测算等，进一步说明与供应商在合同执行完毕5年后，对供货清单异议部分根据现场核对供货情况调减的合理性，公司是否严格按照合同约定进行了到货验收，是否存在现场管理混乱、成本核算不清晰等情形，公司内控是否存在缺失；供应商同意调整成本的商业合理性，是否存在人为跨期调节的情形。（2）结合指挥中心改造项目的收入、成本调减具体情况进一步分析论证直接冲减2021年、2022年成本是否符合企业会计准则的规定，相关调减的实质
是否为债务重组，相关调整是否属于非经常性损益，是否符合非经常性损益列报规定。（3）结合公司《绩效薪酬发放细则》的规定说明对总裁、副总裁的绩效考核指标及差异，2022年、2023年总裁级别人员绩效未达标、副总裁级别人员绩效达标的原因及合理性，是否存在人为调整绩效考核结果影响薪酬发放的情形。（4）进一步论证公司与杰瑞股份及其控制的下属企业发生关联交易的原因及合理性，相关交易是否具备持续性及交易定价的公允性。（5）根据发行人测算，剔除关联交易、董监高薪酬波动、指挥中心改造项目成本调整、股权激励事项影响及其他影响损益事项后发行人申报时已不满足选定的上市标准，此外相关测算中未包含计提预计负债对净利润的影响，请结合前述事项进一步论证发行人是否符合上市标准。

请保荐机构、申报会计师说明对上述事项的核查程
序、核查措施、核查依据和核查结果，并发表明确意见，并对发行人是否符合发行条件、上市条件和信息披露要求作出专业判断、审慎发表意见。

问题2.关联方是否让渡商业利益及独立获取订单能力

根据问询回复，（1）2021 年至 2023 年 1-6 月发行人与
杰瑞股份及其关联方合计存在 49 个客户重合，发行人向重合客户的销售额分别为 1,130.67 万元、2,648.95 万元和1,513.51 万元。（2）油气装备制造及技术服务业务杰瑞股份向重合客户销售毛利率与其同类业务向非重合客户销售毛利率 2020 年至 2022 年偏低。（3）报告期内，公司共计签订8 个石油行业模拟仿真业务合同，其中 7 个合同对应的终端
装备非杰瑞石油装备生产销售。（4）杰瑞石油装备本身不从事模拟仿真培训系统产品的生产制造，仅是在油田设备客户有相关配套产品购买需求时，代客……
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