公告日期：2024-10-21

证券代码：873701 证券简称：山本光电 主办券商：国投证券
深圳市山本光电股份有限公司重大诉讼进展公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、本次诉讼事项受理的基本情况及最新进展
（一）挂牌公司所处的当事人地位：被告

（二）收到应诉通知书的日期：2024 年 4 月 18 日

（三）诉讼受理日期：2024 年 2 月 8 日

（四）受理法院的名称：光明区人民法院
（五）反诉情况：无
（六）本案件的最新进展：

2024 年 10 月 17 日，公司收到广东省深圳市光明区人民法院的一审《民事
判决书》（2024）粤 0311 民初 7703 号。
二、本次诉讼事项的基本情况
（一）当事人基本信息
1、 原告

姓名或名称：程晓宁

与挂牌公司的关系：股东
2、 被告

姓名或名称：深圳市山本光电股份有限公司

与挂牌公司的关系：本公司
（二）案件事实及纠纷起因：

2020 年 5 月 14 日，原告与被告深圳市山本光电股份有限公司分别签订了《定
向增发认购股票协议》、《<定向增发认购股票协议>之补充协议》（以下简称“《补充协议》”），约定原告以 2.19 元/股的价格认购被告 540 万股股票，投资总金额为人民币 1,182.6 万元，其中，540 万元计入注册资本，642.6 万元计入资本公积。
同时，根据《补充协议》第六条约定，如被告未能在 2023 年 5 月 31 日前向中国
证券监督管理委员会申报 IPO 并通过审核、发行股份，原告有权要求被告以货币形式回购原告所持有的被告公司股份。截至目前，由于公司未能按期完成《补充协议》中约定的条款，故原告要求公司按照《补充协议》约定的条件对其持有公司的股份进行回购。
（三）诉讼请求和理由

诉讼请求：

1、请求判令被告向原告支付股份回购款人民币 16,125,480 元;计算公式：
16,125,480 元=11,826,000 元×（1+10%×1327 天/365）元（前述天数自 2020 年 5
月 14 日暂计至 2024 年 1 月 1 日，最终计至被告付清全部回购款项之日）；

2、请求判令被告向原告支付违约金人民币 2,365,200 元；

3、请求判令被告承担本案的全部诉讼费用。

事实与理由：

2020年5月14日，原告向被告指定银行账户支付了全部投资款人民币1182.6
万元。2020 年 6 月 29 日，原告经登记成为被告公司股东，持有公司 5400,000
股，持股比例 3.79%。

2021 年 6 月 19 日，为满足被告新三板挂牌及北京证券交易所 IPO 要求，原
被告双方签署《解除协议》，解除了上述《补充协议》。后双方又于 2021 年 11 月
17 日签署《之补充协议》，并再次约定回购条款，即：2023 年 5 月 31 日前被告
未能向中国证券监督管理委员会申报中国上海证券交易所或深圳证券交易所或北京证券交易所（非新三板）IPO 并通过审核、发行股份；或者被告未能通过收购并购方式实施原告退出的，被告应于原告发出收购通知之日起 10 个工作日内与原告签订回购协议（该协议第 3 条），回购金额按年单利投资回报率 10%计算的投资收益和本金之和（扣除已支付原告的股息或红利）（10%年回报率按原告
首笔资金实际到位之日至收购方支付收购款之日的期间计算）。股份回购均应以现金形式进行，全部股份回购款应在签订股份回购协议之日起 20 个工作日内全额支付给原告。
三、本次诉讼案件进展情况
（一）其他进展

裁判理由及结果

本院认为，案涉《定增补充协议》及《（编号：20210619）之补充协议》系原告与被告达成的购买被告公司股权的约定，其中关于股份回购条件的约定，属于投资人（原告）与 目标公司（被告）就目标公司能否上市达成的具有对赌性质的协议，属于双方当事人真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，依法成立并生效。根据《全国法院民商事审判工作会议纪要》第 5 条规定：投资方与目标公司订立的“对赌协议”在不存在法定无效事由的情况下，目标公司仅以存在股权回购或者金钱补偿约定为由，主张“对赌协议”无效的，人民法院不予支持，但投资方主张实际履行的，人民法院应当审查是否符合公司法关于“股东不得抽逃出资”及股份回购的强制性规定，判决是否支持其诉讼请求。投资方请求目标公司回购股权的，人民法院应当依据《公司法》第 35 条关于“股东不得抽逃出资”或者第 142 条关于股份回购的强制性规定进行审查。经审查，目标公司未……
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