公告日期：2025-10-27

证券代码：873712 证券简称：金则利 主办券商：财信证券
衡阳市金则利特种合金股份有限公司董事会议事规则

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

衡阳市金则利特种合金股份有限公司于 2025 年 10 月 24 日召开第四届董事
会第十八次会议，审议通过《关于拟取消公司董事会审计委员会及其工作细则并修订相关治理制度的议案》，该议案尚需提交股东会审议。
二、 分章节列示制度的主要内容

第一条 宗旨

为了进一步规范衡阳市金则利特种合金股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等相关法律、法规、其他规范性文件和《衡阳市金则利特种合金股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”或“公司章程”）等有关规定，制订本规则。

第二条 董事会办公室

董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。

董事会秘书兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。
第三条 董事会的职权

董事会是公司常设的执行机构，由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名。设董
事长 1 人，副董事长 1 人。

董事会设立董事会秘书，负责信息披露事务。董事会秘书对董事会负责。
董事会对股东会负责，行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）根据董事长的提名，聘任或者解聘公司总经理和董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员；决定公司高级管理人员报酬事项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订公司章程的修改方案；

（十三）制订公司的股权激励计划方案及员工持股方案；

（十四）管理公司信息披露事项；

（十五）决定公司分支机构的设置；

（十六）决定公司的全资子公司的合并、分立、重组等事项；

（十七）决定董事会专门委员会的设置及任免专门委员会的负责人；

（十八）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十九）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（二十）评估公司治理机制。董事会须对公司治理机制是否给所有的股东提供合格的保护和平等权利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、
评估。

（二十一） 采取有效措施防范和制止控股股东及关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的行为，以保护公司及其他股东的合法权益；

（二十二）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。

董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序。

公司发生的交易（除提供担保和公司单方面获得利益的交易外）达到下列标准之一的，应当提交董事会审议批准：

1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 10%以上。

2、交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产的绝对值的 10％，且绝对金额超过 300 万元。

3、公司与关联自然人发生的成交金额在 50 万元以上的关联交易。

4、与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.5%以上的交易，且超过 300 万元。

第四条定期会议

董事会会议分为定期会议和临时会议。

董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。

第五条 定期会议的提案

在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。

董事长在拟定提案前，应当视需要征求经理和其他高级管理人员的意见。
第六条 临时会议

有下列情形之一的，……
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