公告日期：2022-04-28

关于天舜（杭州）食品股份有限公司

挂牌申请文件的第二次反馈意见的回复

主办券商

（住所：上海市静安区新闸路 1508 号）

关于天舜（杭州）食品股份有限公司

挂牌申请文件的第二次反馈意见的回复

全国中小企业股份转让系统有限责任公司：

根据贵公司《关于天舜（杭州）食品股份有限公司挂牌申请文件的第二次反馈意见》（以下简称“反馈意见”）的要求，光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”或“主办券商”）作为天舜（杭州）食品股份有限公司（以下简称“天舜食品”或“公司”）股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让项目的主办券商，会同公司及上会会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”或“会计师事务所”）、上海市广发律师事务所（以下简称“律师”或“律师事务所”）等中介机构，对贵公司反馈意见涉及的有关问题进行了核查、说明，公司及各中介机构就本次反馈意见出具了相关文件。

主办券商、公司及各中介机构现将反馈意见的落实和修改情况回复如下（其中涉及公开转让说明书中修改部分，已用楷体加粗予以标明），请予以审核：

如无特殊说明，本回复中使用简称适用《天舜（杭州）食品股份有限公司公开转让说明书》（以下简称“公开转让说明书”）的释义。

本回复报告中的字体代表以下含义：

仿宋（加粗） 反馈意见所列问题

宋体 对反馈意见所列问题的回复

楷体（加粗） 对公开转让说明书等申报文件的修改或补充披露部分

目 录

1、关于同业竞争...... 4

2、关于存货...... 33

1、关于同业竞争

根据公转书及前次反馈回复：（1）上海申舜、公司和爱普股份签订了《合作框架协议书》，约定将上海申舜的巧克力业务委托公司进行经营；（2）公司将根据目标业务运营需要指派管理人员派驻上海申舜，拟派驻的管理人员均维持与公司现有的劳动关系；（3）若目标业务各阶段考核期核算的利润总额为负，公司应向上海申舜支付亏损金额作为经营管理服务补偿；（4）合作期自 2023

年 1 月 1 日至 2027 年 12 月 31 日，合作期满后经各方协商一致可延长。

请公司结合《全国中小企业股份转让系统股票挂牌审查业务规则适用指引第 1 号》相关规定：（1）说明公司与上海申舜在经营地域、产品定位、客户获取、供应商选择等方面的关系，公司与上海申舜的业务是否具有替代性、竞争性；结合前述情况和委托管理中公司负责事项，说明公司将委托管理作为避免同业竞争主要措施的有效性，委托管理期间公司与上海申舜是否仍存在非公平竞争、利益输送、商业机会让渡等相关风险，相关风险是否对公司生产经营构成重大不利影响；（2）说明公司拟派驻的管理人员同时与公司维持现有劳动关系是否导致公司与上海申舜存在人员混同，相关人员履职过程中是否存在利益冲突风险；（3）说明公司向上海申舜支付亏损金额作为管理服务补偿的合理性，公司是否存在为控股股东及上海申舜承担成本或分摊费用、利益输送的相关风险，公司针对前述风险拟采取或已采取的防范措施及其有效性；（4）说明公司避免同业竞争的措施是否持续稳定，合作期限届满后相关措施是否存在不确定性；公司是否已制定进一步措施解决同业竞争相关问题。

请主办券商、律师结合《全国中小企业股份转让系统股票挂牌审查业务规则适用指引第 1 号》相关规定核查上述事项，并发表明确意见。

【公司回复】

（1）请公司结合《全国中小企业股份转让系统股票挂牌审查业务规则适用指引第 1 号》相关规定：说明公司与上海申舜在经营地域、产品定位、客户获取、供应商选择等方面的关系，公司与上海申舜的业务是否具有替代性、竞争性；结合前述情况和委托管理中公司负责事项，说明公司将委托管理作为避免同业竞争主要措施的有效性，委托管理期间公司与上海申舜是否仍存在非公平竞争、利益输送、商业机会让渡等相关风险，相关风险是否对公司生产经营构成重大不利影响。

一、说明公司与上海申舜在经营地域、产品定位、客户获取、供应商选择等方面的关系，公司与上海申舜的业务是否具有替代性、竞争性

上海申舜的食品配料研发制造基地项目目前尚在建设过程中。待其建成后，上海申舜将主要生产巧克力产品和水果制品，预计满产后巧克力产品的营业收入占比约为45%-50%，会形成与天舜食品（杭州及上海）的工业巧克力相同或相似的业务，与公司在国内市场产生一定的替代性、竞争性，具体情况如下：

在经营地域方面，公司拥有天……
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