公告日期：2024-05-23

财通证券股份有限公司

关于苏州弘森药业股份有限公司

回购股份的合法合规意见

苏州弘森药业股份有限公司（以下简称“弘森药业”、“公司”），证券简
称：弘森药业，证券代码：873735，于 2022 年 7 月 7 日在全国中小企业股份转
让系统挂牌并公开转让。财通证券股份有限公司（以下简称“财通证券”、“主办券商”）作为弘森药业的主办券商，负责弘森药业在全国中小企业股份转让系统挂牌后的持续督导工作。

根据《苏州弘森药业股份有限公司第三届董事会第二十一次会议决议》和《苏州弘森药业股份有限公司回购股份方案》（以下简称“《回购股份方案》”），弘森药业拟通过要约方式，以自有资金回购公司股份，回购后将注销并减少注册资本。根据《公司法》《证券法》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司回购股份实施细则》（以下简称“《回购实施细则》”）等相关要求，财通证券对弘森药业本次回购股份相关事项进行了核查，现就其申请回购股份事项的合法合规性出具如下意见：

一、关于本次回购股份符合《回购实施细则》有关规定的意见

（一）公司股票挂牌满 12 个月

经核查，弘森药业于 2022 年 7 月 7 日在全国中小企业股份转让系统挂牌并
公开转让，截至公司第三届董事会第二十一次会议召开之日（2024年5月22日），公司股票挂牌时间已满 12 个月，符合《回购实施细则》第十一条第一款“公司股票挂牌满 12 个月”的规定。

（二）股份回购方式符合规定

经核查，弘森药业目前交易方式为集合竞价转让方式，本次回购拟采用要约方式面向全体股东回购公司股票，要约价格为固定价格 13.28 元/股，并以现金方式支付要约回购股份价款，公司要约期限自《关于要约回购开始接受申报的提示性公告》披露的次一交易日起 30 个自然日，符合《回购实施细则》第三十九条
“挂牌公司实施要约回购，应当公平对待公司所有股东”、《回购实施细则》第四十一条“要约回购应当以固定价格实施”、《回购实施细则》第四十条第二款“要约回购的要约期限不得少于 30 个自然日，并不得超过 60 个自然日”等相关规定。

（三）回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力

截至 2023 年 12 月 31 日（以合并报表为基础），公司总资产 340,053,563.44
元，归属于挂牌公司股东的净资产 228,234,733.86 元，公司货币资金 63,080,388.72元，未分配利润 91,389,242.43 元。本次回购股份资金来源为公司自有资金，可用于回购的资金量充沛。

根据公司已披露的经审计的 2022 年年度报告、经审计的 2023 年年度报告，
公司的流动比率分别为 0.91、1.42，速动比率分别为 0.45、0.70，资产负债率合并口径分别为 46.81%、32.88%。公司资本结构较为稳定，公司整体流动性较好，偿债能力较强，短期内不存在无法偿还债务的风险。本次用于回购的资金不超过13,280,000 元，不会对公司的持续经营能力和偿债能力产生重大影响。

综上，主办券商认为，弘森药业实施本次股份回购预计不会对公司的经营、财务状况及未来发展产生重大影响，股份回购后公司仍具备较强的持续经营能力和债务履行能力，符合《回购实施细则》第十一条第二款“回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力”的规定。

（四）关于回购规模、回购资金安排、回购实施期限安排的说明

经核查，根据弘森药业《回购股份方案》，本次回购规模、回购资金安排、回购实施期限等情况安排如下：

1、回购规模

根据公司《回购股份方案》，本次拟回购股份数量不超过 1,000,000 股（含本数），占回购前总股本比例为 1.01%，预计回购资金总额不超过 13,280,000 元（含本数）。具体回购股份的数量及金额以回购期满时实际回购的股份数量及金额为准。

自董事会决议至回购完成期间，如公司存在权益分派等事项，将自权益分派实施之日起，及时调整回购价格。

调整公式为：P=（P0—V*Q/Q0）/（1+n）

其中：P0 为调整前的回购每股股份的价格上限；V 为每股的派息额；Q 为
扣除已回购股份数的公司股份总额；Q0 为回购前公司原股份总额；n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）；P 为调整后的回购每股股份的价格上限。

本次拟回购股份数量不超过 1,000,000 股（含本数），若回购价格因实施派息、送股、资本公积转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他除权除息事项出现调整，则回购数量也将在回购……
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