公告日期：2022-11-28

关于大连华阳新材料科技股份有限公司
挂牌申请文件的第一次反馈意见
大连华阳新材料科技股份有限公司并国泰君安证券股份有限公司:

现对由国泰君安证券股份有限公司（以下简称“主办券商”）推荐的大连华阳新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）及其股票在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）挂牌的申请文件提出反馈意见，请公司与主办券商予以落实，将完成的反馈意见回复通过全国股转系统业务支持平台一并提交。

一、公司特殊问题

1.关于对赌条款。根据公司申报创业板时的信息披露文件，2021 年 7 月，公司及其股东曾世军、叶锡平、大连兆华投资管理中心（有限合伙）（以下简称兆华投资）与方怀月、大连航天半岛创业投资基金合伙企业（以下简称航天半岛）签订了增资协议的《补充协议》，其中涉及终止执行相关业绩承诺补偿条款。公司 2022 年 6 月进行减资，减少股东方怀月持有的公司注册资本 327.65 万元、减少股东航天半岛持有的公司注册资本 81.9125 万元。

请主办券商及律师：（1）按照《挂牌审查规则适用指引第 1 号》要求对尚未履行完毕的、报告期内已履行完毕或已
终止的对赌等特殊投资条款主项核查、逐条发表核查意见；（2）核查分析公司减资原因、程序以及相关股东退出对公司在资金、资源、客户获取等方面的影响，是否涉及对赌的履行，减资程序是否合规，减资事项是否真实，是否存在纠纷。
请公司：（1）截至目前，公司及控股股东、实际控制人是否仍与投资方存在尚未履行的对赌等特殊投资条款，如有请按照《挂牌审查规则适用指引第 1 号》要求补充披露。（2）补充说明公司历史沿革中签订的对赌协议及其补充协议是否已经全部终止履行，是否涉及终止后恢复条件，如涉及，请补充披露相关条款的具体内容，相关条款是否符合《挂牌审查规则适用指引第 1 号》等相关规定的要求；（3）叶锡平曾作为股权补偿义务条款的义务承担主体的原因及合理性，与曾世军是否存在委托持股或其他利益安排；（4）补充披露减资程序及合规性。

请主办券商及申报会计师对公司此次减资的会计处理是否合法合规进行核查并发表明确意见。

2.关于员工持股平台。兆华投资为公司员工持股平台。根据公司申报创业板时的信息披露文件，兆华投资设立时，公司实际控制人曾世军曾向 39 名员工出资人提供借款，金额为员工认缴出资额的 50%。本次挂牌申请文件中未披露上述事项。

请公司补充说明：（1）员工持股平台的管理模式（是否
闭环运行）和权益流转方式，是否有锁定期安排，锁定期届满后合伙份额能否向合伙人或公司员工以外的人转让，转让价款如何确定；（2）自兆华投资成立以来，共有 9 名原合伙人因个人原因离职，向曾世军及叶锡平转让其所持兆华投资的全部合伙份额，合伙人离职及转让合伙份额的原因，是否依照员工持股平台的管理规定转让；（3）股权激励对象的选定标准和履行的程序，实际参加人员是否符合前述标准，所持份额是否存在代持或其他利益安排；（4）兆华投资份额变动涉及的转让对象是否为公司员工，是否符合持股平台约定，并结合获取合伙份额的成本价格说明上述转让价格的定价依据及合理性；（5）曾世军提供借款的原因，是否存在委托持股或其他利益安排，是否存在纠纷或潜在纠纷。

请主办券商及律师补充核查上述事项并发表明确意见。
3.关于二次申报及申报创业板。请公司说明：（1）本次申报披露的信息与前次申报挂牌及挂牌期间披露的信息一致性（包括但不限于前次申报及挂牌期间是否存在未披露的股权代持、关联交易或特殊投资条款）；存在差异的，公司应说明差异情况；如存在重大差异，公司应详细说明差异的具体情况及出现差异的原因，并说明公司内部控制制度及信息披露管理机制运行的有效性。请中介机构核查公司与前次申报挂牌及挂牌期间信息披露一致性及差异情况。（2）前次挂牌期间，张艳、杨青以 3.04 元/股的价格将股权转让给曾世

军、杨静。2019 年 9 月，杨静分别以 2.98 元/股、5.96 元/股
的价格将股权转让给曾世军。张艳、杨青与公司控股股东、实际控制人、公司董监高人员是否存在关联关系，两次股权转让的定价依据、价格公允性，是否存在委托持股或其他利益安排；2019 年 9 月杨静股权转让的原因，杨静与公司控股股东、实际控制人、公司董监高人员是否存在关联关系，股权转让的定价依据、价格公允性，是否存在委托持股或其他利益安排；公司历次股权转让、增资、分红等过程中是否存在代持或其他利益安排，是否存在股份支付等会计处理，涉及的控股股东、实际控制人缴纳所得税的合法合规情况。（3）摘牌期间的股权托管或登记场所、股权变动情况。（4）公司本次申报时将行业分类由“M748 工程技术”变更为“C355 纺织、服装……
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