公告日期：2023-01-05

大连华阳新材料科技股份有限公司

与

国泰君安证券股份有限公司

《关于大连华阳新材料科技股份有限公司挂牌
申请文件的第一次反馈意见》的回复

主办券商

二〇二二年十二月

全国中小企业股份转让系统有限责任公司：

国泰君安证券股份有限公司（以下简称“主办券商”、“国泰君安”）及大连 华阳新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”、“大连华阳”）于 2022 年 11 月 28 日收到《关于大连华阳新材料科技股份有限公司挂牌申请文件的第一次反 馈意见》（以下简称“反馈意见”）。根据反馈意见的要求，主办券商、北京市君 致律师事务所（以下简称“律师”）、致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下 简称“会计师”）及时进行补充调查，对推荐挂牌相关的申请文件进行了补充和 修改，公司也对相关情况进行了补充披露，现逐条回复如下。如无特殊说明， 本回复中使用的简称或名词释义与《大连华阳新材料科技股份有限公司公开转 让说明书（申报稿）》（以下简称“公开转让说明书”）一致。涉及公开转让说明 书补充披露或修改的内容已在公开转让说明书中以楷体加粗方式列示。本回复 中的字体代表以下含义：

审核问询函所列问题 黑体（不加粗）

对问题的回复 宋体

对招股说明书的引用 楷体

对招股说明书等文件的修改、补充 楷体（加粗）

本回复中部分合计数与各单项数直接相加之和在尾数上可能存在差异，这 些差异系由四舍五入造成。

一、公司特殊问题

问题 1、关于对赌条款

根据公司申报创业板时的信息披露文件，2021 年 7 月，公司及其股东曾世
军、叶锡平、大连兆华投资管理中心（有限合伙）（以下简称兆华投资）与方怀月、大连航天半岛创业投资基金合伙企业（以下简称航天半岛）签订了增资协议的《补充协议》，其中涉及终止执行相关业绩承诺补偿条款。公司 2022 年 6月进行减资，减少股东方怀月持有的公司注册资本 327.65 万元、减少股东航天半岛持有的公司注册资本 81.9125 万元。

请主办券商及律师：

（1）按照《挂牌审查规则适用指引第 1 号》要求对尚未履行完毕的、报告期内已履行完毕或已终止的对赌等特殊投资条款主项核查、逐条发表核查意见；
（2）核查分析公司减资原因、程序以及相关股东退出对公司在资金、资源、客户获取等方面的影响，是否涉及对赌的履行，减资程序是否合规，减资事项是否真实，是否存在纠纷。

请公司：

（1）截至目前，公司及控股股东、实际控制人是否仍与投资方存在尚未履行的对赌等特殊投资条款，如有请按照《挂牌审查规则适用指引第 1 号》要求补充披露。

（2）补充说明公司历史沿革中签订的对赌协议及其补充协议是否已经全部终止履行，是否涉及终止后恢复条件，如涉及，请补充披露相关条款的具体内容，相关条款是否符合《挂牌审查规则适用指引第 1 号》等相关规定的要求；

（3）叶锡平曾作为股权补偿义务条款的义务承担主体的原因及合理性，与曾世军是否存在委托持股或其他利益安排；

（4）补充披露减资程序及合规性。

请主办券商及申报会计师对公司此次减资的会计处理是否合法合规进行核查并发表明确意见。

答复：

一、主办券商及律师按照《挂牌审查规则适用指引第 1 号》要求对尚未履
行完毕的、报告期内已履行完毕或已终止的对赌等特殊投资条款逐项核查、逐条发表核查意见

（一）方怀月、航天半岛增资大连华阳的相关投资协议所涉及特殊投资条款的具体内容

1、2020 年 4 月 26 日签订的《大连华阳新材料科技股份有限公司投资协议
书》

2020 年 4 月 26 日大连华阳及其原股东曾世军（甲方一）、叶锡平（甲方
二）、兆华投资（甲方三）（合称“原股东”、“甲方”）与两位投资者方怀月、航天半岛（简称“投资方”、“乙方”）分别签订《大连华阳新材料科技股份有限公司投资协议书》。该协议书约定了业绩承诺、业绩承诺补偿、股份回购、优先认购权、财产清算优先分配权等条款，具体如下：

（1）业绩承诺

原股东对大连华阳 2020 年、2021年和 2022年预计可以实现的扣除非经常性
损益后归属母公司股东的净利润作出如下业绩承诺：2020 年不低于人民币 6,500万……
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