公告日期：2023-01-11

国泰君安证券股份有限公司

关于推荐大连华阳新材料科技股份有限公司
进入全国中小企业股份转让系统挂牌的推荐报告

推荐主办券商

二零二二年十二月

根据全国中小企业股份转让系统有限公司（以下简称“股转公司”）下发的《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（以下简称“《业务规则》”），大连华阳新材料科技股份有限公司（以下简称“大连华阳”、“股份公司”或“公司”）就其进入全国中小企业股份转让系统挂牌事宜经过董事会决议、股东大会批准，并向股转公司提交了股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的申请报告。

根据股转公司发布的《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引（试行）》（以下简称“《工作指引》”），国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“主办券商”）对大连华阳的业务与行业、财务状况、公司治理和公司合法合规事项等进行了尽职调查，对大连华阳本次申请进入全国中小企业股份转让系统挂牌出具本推荐报告。
一、尽职调查情况

国泰君安推荐大连华阳挂牌项目小组（以下简称“项目小组”）根据《业务规则》、《工作指引》的要求，对大连华阳进行了尽职调查，了解的主要事项包括公司的基本情况、历史沿革、独立性、关联交易、同业竞争、规范运作、业务与行业、财务状况、公司治理、发展前景、重大事项等。

项目小组与大连华阳董事长、董事、总经理、财务负责人、董事会秘书、监事以及部分员工进行了交谈，并听取了公司聘请的北京市君致律师事务所律师、致同会计师事务所（特殊普通合伙）注册会计师的意见；查阅了《公司章程》、“三会”即股东（大）会、董事会、监事会会议决议及会议记录、公司各项规章制度、会计凭证、会计账簿、审计报告、工商行政管理部门登记资料、纳税凭证等；了解了公司的生产经营状况、内控制度、规范运作情况和发展计划。通过上述尽职调查，项目小组出具了《大连华阳新材料科技股份有限公司进入全国中小企业股份转让系统挂牌之尽职调查报告》（以下简称“《尽职调查报告》”）。二、推荐理由及推荐意见

（一）依法设立且存续满两年

公司的前身大连华阳化纤科技有限公司（以下简称“有限公司”）成立于 2011

年 3 月 22 日，营业执照号为 210212000008462。公司存续满两个完整的会计年
度。

2016 年 1 月 4 日，华阳有限召开股东会，同意公司由有限责任公司整体变
更为股份有限公司，以公司截至 2015 年 11 月 30 日经审计的净资产 2,884.45 万
元为基数，按 1：0.4507 的比例折成 1,300 万股作为股份公司的股本，每股面值1 元，净资产超出股本的部分计入股份公司的资本公积。根据《业务规则》，有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算。大连华阳本次整体变更未改变历史成本计价原则，未根据资产评估结果进行账务调整，并以改制基准日经审计的净资产额为依据折合为股份有限公司股本；且大连华阳本次申报的财务报表最近一期截止日为
2022 年 7 月 31 日，不早于改制基准日。

根据《业务规则》，有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算。

综上，项目小组认为公司满足《业务规则》所规定的“依法设立且存续满两年”的要求。

（二）业务明确，具有持续经营能力

1、公司业务明确

公司主要从事非织造生产线成套装备的研发、生产和销售业务及一定规模的双组份粗旦长丝非织造材料的研发、生产和销售。非织造生产线成套装备主要有四类产品：高强聚酯长丝胎基布生产线成套装备、聚酯纺粘针刺土工布生产线成套装备、管式牵伸聚酯纺粘热轧生产线成套装备、整板狭缝牵伸聚酯纺粘热轧生产线成套装备。公司主要产品高强聚酯长丝胎基布生产线成套装备和聚酯纺粘针刺土工布生产线成套装备所生产的非织造材料主要系作为改性沥青防水卷材用胎基布和土木工程建设用土工布。公司设备所生产的非织造材料的下游行业主要为建筑防水和土木工程领域。报告期内，公司主营业务未发生变化。

根据致同会计师出具的《审计报告》（致同审字（2022）第 110A025398 号），
公司 2020 年度、2021 年度及 2022 年 1-7 月主营业务收入分别为 25,516.65 万元、
31,404.71 万元及 7,782.33 万元，占营业收入的比例均在 85%以上，主营业务突出。

2、公司业务在报告期内具有持续营运记录

（1）公司在每个会计期间内形成了与同期业务相关的现金流、营业收入、交易客户等营运记录，业务形式不是偶发性交易或事项；

（2）……
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