公告日期：2023-01-11

北京市君致律师事务所

关于大连华阳新材料科技股份有限公司
申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开
转让的

补充法律意见书（一）

君致法字 2022347-1 号

北京市东城区北三环东路 36 号环球贸易中心 b 座 11 层邮编：100013

电话（Tel）：010-52213236 010-52213237

网址（Website）：www.junzhilawyer.com

北京市君致律师事务所

关于大连华阳新材料科技股份有限公司

申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的
补充法律意见书（一）

君致法字 2022347-1 号
致：大连华阳新材料科技股份有限公司

北京市君致律师事务所（以下简称“本所”）接受大连华阳新材料科技股份有限公司（以下简称“大连华阳”或“公司”）委托，担任其申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的公司律师，本所已经出具了《法律意见书》。
本补充法律意见书（一）是对《法律意见书》的补充，与其共同构成完整的法律意见书整体，为公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让使用，本所愿意承担相应的法律责任。

为出具本补充法律意见书（一），本所律师特作如下声明：

1、本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书（一）出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书（一）所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

2、公司已保证，其已向本所律师提供了出具本补充法律意见书（一）所必需的全部有关事实材料，并且有关书面材料及书面证言均真实有效，无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，其所提供的复印件与原件一致。

3、对于本补充法律意见书（一）至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言发表法律意见。

4、本所律师同意将本补充法律意见书（一）作为公司申请股票在全国中小
企业股份转让系统挂牌并公开转让所必备的法定文件，随其他材料一起上报，并愿意依法承担相应的法律责任。

5、本补充法律意见书（一）仅供公司本次申请挂牌使用，不得用作其他任何目的。

6、除非文义另有所指，本补充法律意见书（一）中所使用的简称与《法律意见书》中的简称，具有相同含义。

现根据股转系统《关于大连华阳新材料科技股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神，出具如下补充法律意见：

问题一、关于对赌条款

根据公司申报创业板时的信息披露文件，2021 年 7 月，公司及其股东曾世
军、叶锡平、大连兆华投资管理中心（有限合伙）（以下简称兆华投资）与方怀月、大连航天半岛创业投资基金合伙企业（以下简称航天半岛）签订了增资协议的《补充协议》，其中涉及终止执行相关业绩承诺补偿条款。公司 2022 年 6 月进行减资，减少股东方怀月持有的公司注册资本 327.65 万元、减少股东航天半岛持有的公司注册资本 81.9125 万元。

请主办券商及律师：

（1）按照《挂牌审查规则适用指引第 1 号》要求对尚未履行完毕的、报告期内已履行完毕或已终止的对赌等特殊投资条款主项核查、逐条发表核查意见；
（2）核查分析公司减资原因、程序以及相关股东退出对公司在资金、资源、客户获取等方面的影响，是否涉及对赌的履行，减资程序是否合规，减资事项是否真实，是否存在纠纷。

请公司：

（1）截至目前，公司及控股股东、实际控制人是否仍与投资方存在尚未履行的对赌等特殊投资条款，如有请按照《挂牌审查规则适用指引第 1 号》要求补充披露。

（2）补充说明公司历史沿革中签订的对赌协议及其补充协议是否已经全部终止履行，是否涉及终止后恢复条件，如涉及，请补充披露相关条款的具体内容，
相关条款是否符合《挂牌审查规则适用指引第 1 号》等相关规定的要求；

（3）叶锡平曾作为股权补偿义务条款的义务承担主体的原因及合理性，与曾……
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