公告日期：2024-10-10

关于山西豪钢重工股份有限公司
公开发行股票并在北交所上市申请文件的
第二轮审核问询函的回复

保荐机构（主承销商）

北京市朝阳区建国路 81 号华贸中心 1号写字楼 22 层

北京证券交易所：

贵所于 2024年 5月 23日下发的《关于山西豪钢重工股份有限公司公开发行
股票并在北交所上市申请文件的第二轮审核问询函》（以下简称“问询函”）收悉。山西豪钢重工股份有限公司仔细阅读了问询函的全部内容，并根据问询函的要求，会同中德证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”或“保荐人”）、北京德恒律师事务所（以下简称“发行人律师”）、致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）等中介机构对相关内容和问题进行了核查，对申请材料认真地进行了修改、补充和说明。现对问询函的落实和招股说明书的修改情况逐条书面回复，并提交贵所，请予审核。

说明：1、如无特别说明，《关于山西豪钢重工股份有限公司公开发行股票并在北交所上市申请文件的审核问询函的回复》（以下简称“本问询回复”）中的简称或名词释义与《山西豪钢重工股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市招股说明书》（以下简称“招股说明书”）一致。

2、本问询回复部分表格中单项数据加总数与表格合计数可能存在微小差异，均因计算过程中的四舍五入所形成。

3、本问询回复中的字体代表以下含义：

问询函所列问题 黑体（加粗）

对问询函所列问题的回复 宋体

对招股说明书的修改、补充 楷体（加粗）

目 录

问题 1.第三方回款相关交易真实性及商业合理性......4
问题 2：营业收入及毛利率的稳定性与可持续性......49
问题 3.创新特征披露充分性......94
问题 4.行业周期性变化对业绩持续性的影响......140
问题 5.募投项目必要性......160
问题 6.其他问题......181
其他重要事项......225

问题 1.第三方回款相关交易真实性及商业合理性

根据回复文件及公开信息，（1）报告期内，发行人客户太原金辉新力贸易有限公司（以下简称“金辉新力”）累计向发行人付款 5,617.75 万元，其中，为鄂尔多斯市恒泰煤炭有限公司（以下简称“恒泰煤炭”）、山西霍州力拓煤业有限公司（以下简称“力拓煤业”）、铜川市耀州区照金矿业有限公司（以下简称“照金矿业”）、山西煤矿机械制造股份有限公司（以下简称“山西煤机”）、山西山阴芍药花煤业有限公司等五家发行人客户第三方回款 20 笔，金额合计4,877.88 万元。（2）2020 年至 2023 年，发行人实际控制人王瑞、张瑞娟及其控制的山西好生活农业有限公司（以下简称“好生活”）持续向力拓煤业控股股东山西普大煤业集团有限公司（以下简称“普大煤业”）及其实际控制人赵
明提供借款，累计金额 15,470.00 万元。（3）2020 年至 2022 年，好生活及其
子公司运城瑞智恒商贸有限公司、晋中思航商贸有限公司向金辉新力、恒泰煤炭采购煤炭，金额合计 15,048.21 万元。（4）普大煤业子公司、恒泰煤炭及照金矿业股东与金辉新力第一大股东山西睿荣煊农业科技有限公司联系电话相同。
请发行人：（1）说明好生活及其子公司与金辉新力间、与对应的下游客户间的业务模式，包括但不限于合同签订、资金流转、货物流转、信用政策及执行情况等，说明下游客户签订合同、付款、开票、提取货物等关键时点的对应凭证或单据情况，说明相关业务是否真实发生。（2）结合前述情况，说明好生活付款时间与金辉新力向发行人回款时间是否存在一致性，如何区分回款性质，发行人和金辉新力间业务往来与好生活及其子公司与金辉新力间业务往来是否相对独立，发行人是否存在通过关联方向金辉新力支付预付款等形式调节金辉新力向发行人回款时间的情形，是否存在人为调节应收账款账龄的情形，金辉新力相关回款是否实质上来源于发行人，是否存在虚构交易或者资金体外循环情形。（3）说明好生活及其子公司向金辉新力、恒泰煤炭采购煤炭价格波动较大的原因及合理性，并说明煤炭终端采购方的回款情况。（4）说明金辉新力、恒泰煤炭、普大煤业、照金矿业是否存在关联关系，发行人其他客户及第三方回款的付款方是否与发行人存在关联关系，是否存在关联方非关联化的情形。说明好生活及其子公司采购煤炭的终端客户情况，包括不限于成立时间、合作情况、股权结构等，通过好生活及其子公司进行采购的原因及合理性，是否与
发行人及其控股股东、实际控制人、董监高、关键管理人员等存在关联关系或其他利益安排。（5）针对存在第三方……
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