公告日期：2025-04-18

关于嘉兴杰特新材料股份有限公司

公开发行股票并在北交所上市申请文件

的审核问询函的回复

众环专字(2025) 0100293 号
北京证券交易所：

中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”或“我们”）作为嘉兴杰特新材料股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”或“杰特新材”）申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的审计机构，根据贵所于 2024 年 12 月30 日出具的《关于嘉兴杰特新材料股份有限公司公开发行股票并在北交所上市申请文件的第二轮审核问询函》（以下简称“审核问询函”）的要求，我们以对发行人相关财务报表执行的审计工作为依据，对审核问询函中需要我们回复的相关问题履行了核查程序，现将核查情况说明如下：

问题 1.补充说明第二大股东相关情况

根据申请文件及公开信息：（1）2023 年 4 月 28 日，奈伦农业起诉宁波森源（发行人第
二大股东），请求判决解除其在 2010 年与宁波森源签署的《股权代持协议》，并将宁波森源持有发行人 15.38%的股权变更登记至奈伦农业名下。原告诉称股权代持的存续与宁波先锋新材料股份有限公司（以下简称先锋新材）为其他公司承担的担保债务有关。2023 年 6 月12 日，海宁市人民法院判决驳回奈伦农业的全部诉求。截至目前，奈伦农业未再提起上诉。（2）先锋新材系国内功能性遮阳面料上市公司，为发行人前五大供应商，主要向其采购复合材料纱线；先锋新材同时为发行人客户，向其少量销售玻纤纱及硅胶涂层布。（3）经中介机构核查，宁波森源的股东及其亲属控制的公司中，卡西安尼、宁波森盛与先锋新材存在业务往来和大额资金往来，卡西安尼、宁波玛朵与先锋新材实际控制人卢先锋控制的其他企业宁波开心投资有限公司建立了一定限额内的资金拆借合作关系，并通过卢先锋的关联公司进行资金往来。

请发行人：（1）进一步说明第二大股东宁波森源的股东及其亲属控制的公司与先锋新材
的实际控制人控制的其他企业存在资金拆借的具体情况（包括但不限于发生资金拆借的背景及原因、借款额度、借款金额、用途、借出及归还时间等），是否与宁波森源通过增资及受让方式持有发行人股份的资金来源有关。（2）结合资金流水情况，说明宁波森源增资及受让发行人股份的款项中，宁波森源股东励柯磊、殷真真投入资金的资金来源，宁波森源持有的发行人股份是否存在股份代持的情形，对资金来源取得的证据是否足以支持相关结论。（3）结合励柯磊、殷真真、宁波森源的资产、负债及对外担保情况，说明宁波森源所持发行人股份比例是否存在发生变动的风险。（4）结合各家公司经营的具体产品及其产业上下游关系，说明宁波森源的股东及其亲属控制的公司与卢先锋控制的公司之间的资金往来是否具有商业合理性，是否存在资金体外循环或为发行人代垫成本费用的情形。

请保荐机构、申报会计师、发行人律师核查上述事项并发表明确意见，说明核查方法、范围、证据及结论。

请保荐机构、申报会计师补充说明资金流水核查情况：（1）对法人账户和自然人账户资金流水核查的核查笔数、金额及占比，资金流水核查金额重要性水平的认定依据及合理性；结合资金流水核查的重要性水平、核查比例、核查范围等，说明核查的充分性、是否足以支持核查结论。（2）说明发行人及其子公司的资金流水中，内部往来金额较大且占比较高的原因及合理性，相关款项用途，是否存在异常情形，与子公司经营情况是否匹配。

请保荐机构提供关于第二大股东是否存在股份代持及相关主体资金流水核查的相关底稿。

一、发行人回复

（一）进一步说明第二大股东宁波森源的股东及其亲属控制的公司与先锋新材的实际控制人控制的其他企业存在资金拆借的具体情况（包括但不限于发生资金拆借的背景及原因、借款额度、借款金额、用途、借出及归还时间等），是否与宁波森源通过增资及受让方式持有发行人股份的资金来源有关

1、宁波森源的股东及其亲属控制的公司与先锋新材的实际控制人控制的其他企业发生资金拆借的背景及原因

2021 年 1 月 1 日至 2024 年 12 月 31 日期间，先锋新材（深圳证券交易所创业板上市公
司，股票代码 300163）实际控制人卢先锋控制的企业存在与宁波森源股东励柯磊的关联公司发生大额资金拆借的情况。根据宁波森源、卡西安尼及其杭州分公司、宁波玛朵、宁波森
盛、振利实业有限公司以及励柯磊、殷真真提供的 2021 年 1 月 1 日至 2024 年 12 月 31 日的
银行流水，卡西安尼与宁波开心投资有限公司（以下简称“开心投资”……
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