公告日期：2025-04-18

关于嘉兴杰特新材料股份有限公司
公开发行股票并在北交所上市申请文件的
第二轮审核问询函的回复

保荐人（主承销商）

二〇二五年四月

北京证券交易所：

贵所于 2024 年 12 月 30 日出具的《关于嘉兴杰特新材料股份有限公司公开
发行股票并在北交所上市申请文件的第二轮审核问询函》（以下简称“审核问询函”）已收悉。嘉兴杰特新材料股份有限公司（以下简称“杰特新材”“发行人”或“公司”）与甬兴证券有限公司（以下简称“甬兴证券”或“保荐机构”）、北京德恒律师事务所（以下简称“发行人律师”）、中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）等相关方对审核问询函所列问题进行了逐项落实、核查，现就有关问题回复如下，请予审核。

本审核问询函中的报告期指 2021 年度、2022 年度、2023 年度及 2024 年度；
除此之外，如无特别说明，本回复中的简称或名词释义与《嘉兴杰特新材料股份有限公司招股说明书（申报稿）》一致。

本回复中的字体代表以下含义：

审核问询函所列问题 黑体（加粗）

对审核问询函的回复 宋体（不加粗）

对招股说明书的修改、补充 楷体（加粗）

目录

问题 1. 补充说明第二大股东相关情况 ...... 3
问题 2. 财务内控规范性 ...... 21
问题 3. 业绩增长的可持续性 ...... 40
问题 4. 关联交易的公允性、合理性 ...... 105
问题 5. 进一步说明发行人的市场空间...... 118
问题 6. 其他问题 ...... 134

问题1.补充说明第二大股东相关情况

根据申请文件及公开信息：（1）2023 年 4 月 28 日，奈伦农业起诉宁波森
源（发行人第二大股东），请求判决解除其在 2010 年与宁波森源签署的《股权代持协议》，并将宁波森源持有发行人 15.38%的股权变更登记至奈伦农业名下。原告诉称股权代持的存续与宁波先锋新材料股份有限公司（以下简称先锋新材）
为其他公司承担的担保债务有关。2023 年 6 月 12 日，海宁市人民法院判决驳回
奈伦农业的全部诉求。截至目前，奈伦农业未再提起上诉。（2）先锋新材系国内功能性遮阳面料上市公司，为发行人前五大供应商，主要向其采购复合材料纱线；先锋新材同时为发行人客户，向其少量销售玻纤纱及硅胶涂层布。（3）经中介机构核查，宁波森源的股东及其亲属控制的公司中，卡西安尼、宁波森盛与先锋新材存在业务往来和大额资金往来，卡西安尼、宁波玛朵与先锋新材实际控制人卢先锋控制的其他企业宁波开心投资有限公司建立了一定限额内的资金拆借合作关系，并通过卢先锋的关联公司进行资金往来。

请发行人：（1）进一步说明第二大股东宁波森源的股东及其亲属控制的公司与先锋新材的实际控制人控制的其他企业存在资金拆借的具体情况（包括但不限于发生资金拆借的背景及原因、借款额度、借款金额、用途、借出及归还时间等），是否与宁波森源通过增资及受让方式持有发行人股份的资金来源有关。（2）结合资金流水情况，说明宁波森源增资及受让发行人股份的款项中，宁波森源股东励柯磊、殷真真投入资金的资金来源，宁波森源持有的发行人股份是否存在股份代持的情形，对资金来源取得的证据是否足以支持相关结论。（3）结合励柯磊、殷真真、宁波森源的资产、负债及对外担保情况，说明宁波森源所持发行人股份比例是否存在发生变动的风险。（4）结合各家公司经营的具体产品及其产业上下游关系，说明宁波森源的股东及其亲属控制的公司与卢先锋控制的公司之间的资金往来是否具有商业合理性，是否存在资金体外循环或为发行人代垫成本费用的情形。

请保荐机构、申报会计师、发行人律师核查上述事项并发表明确意见，说明核查方法、范围、证据及结论。

请保荐机构、申报会计师补充说明资金流水核查情况：（1）对法人账户和
水平的认定依据及合理性；结合资金流水核查的重要性水平、核查比例、核查范围等，说明核查的充分性、是否足以支持核查结论。（2）说明发行人及其子公司的资金流水中，内部往来金额较大且占比较高的原因及合理性，相关款项用途，是否存在异常情形，与子公司经营情况是否匹配。

请保荐机构提供关于第二大股东是否存在股份代持及相关主体资金流水核查的相关底稿。

【回复】

一、进一步说明第二大股东宁波森源的股东及其亲属控制的公司与先锋新材的实际控制人控制的其他企业存在资金拆借的具体情况（包括但不限于发生资金拆借的背景及原……
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