公告日期：2025-04-18

关于嘉兴杰特新材料股份有限公司
公开发行股票并在北交所上市申请文件的
审核问询函的回复

保荐人（主承销商）

二〇二五年四月

北京证券交易所：

贵所于 2024 年 7 月 22 日出具的《关于嘉兴杰特新材料股份有限公司公开发
行股票并在北交所上市申请文件的审核问询函》（以下简称“审核问询函”）已收悉。嘉兴杰特新材料股份有限公司（以下简称“杰特新材”“发行人”或“公司”）与甬兴证券有限公司（以下简称“甬兴证券”或“保荐机构”）、北京德恒律师事务所（以下简称“发行人律师”）、中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）等相关方对审核问询函所列问题进行了逐项落实、核查，现就有关问题回复如下，请予审核。

本审核问询函中的报告期指 2021 年度、2022 年度、2023 年度及 2024 年度；
除此之外，如无特别说明，本回复中的简称或名词释义与《嘉兴杰特新材料股份有限公司招股说明书（申报稿）》一致。

本回复中的字体代表以下含义：

审核问询函所列问题 黑体（加粗）

对审核问询函的回复 宋体（不加粗）

对招股说明书的修改、补充 楷体（加粗）

目录

一、基本情况 ...... 3

问题 1.公司控制权的稳定性...... 3

问题 2.公司第二大股东是否存在股份代持...... 14
二、业务与技术 ...... 28

问题 3.进一步说明发行人的创新性和市场空间...... 28
三、公司治理与独立性 ...... 67

问题 4.关联交易的真实合理性及公允性...... 67

问题 5.财务内控规范性...... 85
四、财务会计信息与管理层分析 ...... 120

问题 6.业绩大幅增长的原因及可持续性...... 120

问题 7.毛利率持续上升的合理性...... 179

问题 8.收入确认的准确性、合规性...... 206

问题 9.研发费用率高于同行业原因及核算准确性...... 235

问题 10.其他财务问题...... 265
五、募集资金运用及其他事项 ...... 310

问题 11.募投项目合理性及可行性 ...... 310

问题 12.其他问题...... 328

一、基本情况

问题 1.公司控制权的稳定性

根据申请文件：（1）谈栋立直接持有发行人 33.19%的股份，张玉江直接持
有发行人 9.48%的股份，分别为发行人第一大股东和第三大股东，合计持有发行人 42.67%的股份，为公司控股股东、实际控制人。按本次发行新股 11,366,667股计算，发行后谈栋立和张玉江合计持股比例降至 32.00%，控制权比例较低。（2）谈栋立、张玉江是公司的主要创始人，共同创建了公司的采购、生产、销售等经营管理体系。在股份制改造之后，谈栋立任杰特新材董事长、总经理及
法定代表人，张玉江任杰特新材董事、副总经理。（3）2021 年 12 月 30 日，谈
栋立、张玉江签署《一致行动人协议》，协议约定，双方同意，自协议生效之日至公司股票在证券交易所上市之日起 36 个月，双方应在股东大会上行使表决权时保持一致，在公司董事会行使表决权时协商一致，形成一致意见……若双方对该等事项仍未形成一致意见，导致双方无法形成意思表示的，张玉江先生同意无条件与谈栋立先生保持一致意见。

（1）认定共同实际控制的合理性及一致行动协议运行的有效性。请发行人：说明谈栋立、张玉江在发行人历次股东大会、董事会决议、董事提名、高管任命方面是否存在不一致；说明谈栋立、张玉江在公司成立以来在管理层任职和公司管理过程中的分工情况，是否可以在公司日常生产经营、决策事项保持一致，是否存在重大分歧；结合以上情况以及一致行动协议的签署时间，说明认定两人为控股股东、共同实际控制的依据是否充分，报告期内发行人的实际控制人是否发生变化，一致行动协议的运行是否有效，一致行动人意见不一致时的内部纠纷解决机制是否可以有效实施。

（2）公司控制权的稳定性。请发行人：说明发行采用超额配售选择权的情况下，是否可以保持对公司的控制权稳定；说明一致行动协议约定是否可能对公司持续经营产生不利影响；说明一致行动关系的有效期限、到期后对控制权稳定的影响及应对措施，如有必要，进一步进行风险提示。

请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查，并发表明确意见。

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